當蒙恬收到扶蘇的詔命後，立即將二十萬大軍分成了十萬人的兩支，一支由自己率領，一支由李延率領。李延率領的一支前往公子扶蘇處，而彭越自己則率領一支偷偷地趕到了彭蠡澤王離大營。
待李延的十萬人馬到達布山縣城後，扶蘇便派人向南越下了戰書，然後開始整軍備戰。
此時曾在南海郡邊界處吸引趙佗注意力的那一萬虎賁軍也早已歸建，而桂林郡各縣歸順大秦的義軍也有四萬人之衆，再加上五千青嶂山士卒，扶蘇麾下的大軍竟然呼啦啦地達到了二十萬之衆。
這一日，扶蘇的二十萬大軍離開了布山，浩浩蕩蕩地殺向了趙佗所在的南海郡。
就在扶蘇大軍開拔的第二天，江東項氏的七萬大軍抵達了南海郡，一時間讓南越王趙佗自信了許多。
就在南越王與項羽、項莊三人興奮地商議拖死扶蘇大軍的計謀時，王離與蒙恬匯合起來的二十萬大軍渡過了長江，殺向了江東廬江郡。
當項伯率領十二萬江東軍撞上秦軍的兵鋒時，項莊驚訝地發現侵入廬江郡的秦軍竟然有二十萬之衆。經過幾天的搏殺，廬江郡番陽、餘干等縣徹底落到了秦軍手裡。
通過審訊秦國俘虜，項莊才知道蒙恬的二十萬大軍並沒有全部投入到南越，還有十萬人馬悄悄地與王離大軍匯合在了一起。
直到此刻，項伯才明白扶蘇在算計南越時已經想到了他江東會出兵南越，於是修書派快騎星夜送往南越南海郡，召回項羽、項莊的七萬大軍。
七日之後，扶蘇的二十萬大軍渡過了離水，來到了離水東岸的一處空曠處，而十七萬趙、項聯軍就在這裡等待扶蘇大軍。
扶蘇之所以選擇背靠離水與趙、項聯軍決戰，那是因爲扶蘇擔心秦軍腹背會受到南越軍的突然襲擊，畢竟除了眼前的十七萬趙、項聯軍外，南越還有十幾萬人馬。
將二十萬大軍的後背交給離水，雖然能確保己方不會腹背受敵，但是稍有不慎就會導致二十萬人馬陷入絕境，因此扶蘇讓彭越率領五萬虎賁軍暫時離開了大軍，以防不測。
當雙方的三十多萬大軍來到距離彼此五百步距離時，雙方主帥下達了停止行軍的命令。
只見兩名趙、項聯軍的主帥打馬來到了兩軍間的中間處，而兩名主帥身後的一衆弓弩手紛紛舉起了手中的弓弩，準備應對突發情況。
見到對方主帥出列，扶蘇也打馬走出了軍陣，來到了兩名對方主帥的面前。
“來者可是秦國公子扶蘇？”那名清瘦的趙、項聯軍主帥開口問道。
“我便是扶蘇，不知二位如何稱呼？”扶蘇倨傲地問道。
其實扶蘇也不想裝的太過，可是在這兩軍陣前，該裝還是得裝啊。
“南越王士子趙始”
“賊扶蘇，你可認得江東項羽嗎？”
看着眼前兩個被自己坑吐血的貨色，扶蘇訕笑着搖了搖頭。
“二位，不如聽我一句勸，咱們不如各自罷兵回去，我也不爲難你倆，只要你們回去告訴你家主事之人，讓他們遣散兵卒，然後將自己綁了跪到我面前，我還當他們是我大秦子民。你們看是否可行？。”扶蘇故作真誠地對趙始、項羽二人勸說道。
“賊扶蘇，休要逞口舌之快，要是真有能耐戰場上見分曉。”
“我還想大秦公子定有高論，不成想說的竟然如此粗鄙不堪。”
見項羽、趙始二人出言反駁，扶蘇不屑地搖了搖頭。
“我大秦子民頂天立地，豈是爾等禍國悖逆之賊做得。我就隨口一說，你們還真以爲我大秦會稀罕你家父伯這樣的歪瓜裂棗。”
“滾回去告訴你家趙佗，讓他洗淨脖子等着，我一定會用這秦王劍斬下他的狗頭。”扶蘇拔出手中的秦王劍睥睨着趙始說道。
“還有你個莽夫，連聘妻都被我搶了，還有何臉面在我面前大放厥詞。回去告訴你家項伯，楚國早就亡了，不要再打着復楚的旗號禍害我大秦楚地的百姓了，此番江東之禍皆是爾等咎由自取的。”
聽了扶蘇所言，趙始、項羽二人憤恨不已，項羽氣得都要拔劍衝向扶蘇了，被趙始硬生生地攔了下來。
“此番江東之禍……”當項羽回味起扶蘇所說的話時，感覺有些怪怪的，一時間又說不上哪裡不對勁。
扶蘇也不再搭理趙始、項羽二人，自顧自地打馬回到了己方陣中，而趙始、項羽二人見狀也返回到趙、項聯軍隊列中。
等扶蘇回到軍陣中，便下達了開戰的命令，三十二萬大軍瞬間便交織着廝殺在了一起。
當秦軍與南越、江東聯軍廝殺在一起時，只見一名快騎打馬趕到了項羽、項伯面前，將一份來自江東的信函交到了項羽手上。
得知江東陷入危機，項羽趕忙向江東軍下達了撤退的命令，無奈的是七萬江東軍已經和南越軍一起陷入到與秦軍的廝殺當中，一時間根本無法撤出。
直到日落時分，幾十萬大軍的廝殺才算落下帷幕。此役秦軍傷亡四萬五千人，而趙、項聯軍傷亡了三萬人，其中江東軍傷亡了一萬八千人。
當廝殺結束後，項羽、項伯二人便不顧趙始的反對帶着剩下的五萬餘人撤向了江東。
當探騎將江東軍離去的消息報給扶蘇時，扶蘇一時間欣喜若狂，立即派人去虎賁軍大營召回彭越。
半個時辰之後，彭越率領幾十名隨從趕到了離水東岸的秦軍大營，直奔扶蘇所在的中軍大帳。
“彭越將軍，援助南越的江東軍已經匆忙撤回了江東，看來王離大軍已經過江了。此時趙始的南越軍士氣必然受到影響，正是劫營的好時機。”扶蘇對匆忙趕來的彭越分析道。
“稟公子，南越軍新敗，今夜必然會加強營寨的巡防，劫營恐怕會有危險，還請公子三思。”彭越看着扶蘇真誠地建議道。
“彭越將軍，要是我在虎賁軍劫營之前派出兩萬大軍去吸引南越軍的注意力，劫營一事可有把握嗎？”
“稟公子，只要能吸引掉南越軍巡防士卒的注意力，我就有把握衝到趙始的中軍大營前。”彭越信誓旦旦地說道。
“那就好，我讓李延率領兩萬大軍協助與你，切記此役見好就收，不可戀戰。”
是夜，李延、彭越二人率領着各自的隊伍向着南越軍駐地摸了過去。