第二天深夜，李巖帶着自己的人馬，開始向潼關進發，不到三更時分，就來到關下，李巖遠遠地瞧着關上的明軍，發現潼關守將並非等閒之輩，城頭上人來人往，火把火盆亮得如同白晝一般，光照數裡，只要自己人馬向前一衝，肯定被他們發現，緊接着迎來的就是撲天的箭雨。
眼看就是三更天了，不能再等，李巖傳下號令，進攻。
一時間，潼關城外亮起了火把，開始是一支，兩支，後來越來越多，變成了幾千支，隨後響起了震天的吶喊之聲，數百名農民軍踏過河面，開始進攻。
城上的守軍已經有了準備，守將十分鎮定，他坐扼天險，弩箭充足，幾千人就想破關，真是癡人說夢。於是他指揮着明軍，向進攻的民軍射箭。
一排排的民軍被射倒在城下，而更多的人則是扛着雲梯，衝到了城牆邊上，開始爬城。
遠處的弓箭手們不住地向城頭髮射火箭。
城頭的明軍開始有了傷亡，不少士兵中箭，被射死在城頭，還有一些帶火的箭射中了敵樓與角臺，於是木製的樓臺開始燃燒。
守將一邊指揮軍兵抵擋，一邊指揮滅火，又把城下的後備軍一隊隊調上城頭。
此時爬城的民軍開始接近城頭，數十架雲梯上，民軍如同螞蟻一般爬了上來，每個人都是一手執盾，一手執刀，擋開上面明軍射來的箭枝，向上攀登，已經堪堪爬上城頭。
明軍不再射箭，此時距離太近，弩箭已經失去作用，他們齊刷刷地拔出單刀，挺起長槍，探出身去，與梯子上的民軍開始肉搏。
不時有幾個民軍跳上城去，卻被更多的明軍圍住，槍刺刀砍，橫屍城頭。而明軍的傷亡也多了起來，不少明軍被民軍扯住，拉下城去，摔得骨斷筋折。
雙方一時僵持住了，明軍無法逼退民軍，而民軍也攻不上城頭。
李巖在下面看得有些焦急，功夫一長，他手下的人傷亡必然慘重，而此時軍中弩箭眼看就要射完，紅娘子在一邊道：“攻城不順利，不如先撤下來吧。”李巖斬釘截鐵地回答：“不能撤，我們打得越狠，明軍就越注意不到身後，傳令三軍，有敢退後一步者，立斬。”
說完他親自來到城下，擂鼓助威。
衆軍聽了號令，知道後退也是死，只得努力向前，殺得更狠，城頭的明軍也是精兵，拼死廝殺，一時倒也未呈敗象。
守將繼續調兵上城，城下的後備軍已經不多了。
紅娘子見自己的人傷亡得越來越多，不由怒起，她左右看了看，發現河岸邊上有一處高坡，坡上長有一棵樹，雖不很高，但藉着高坡的地勢，還是比平地高出數丈，於是從軍兵手中搶過一把弓，抓過三枝箭，叫小青道：“隨我來……”
兩個女孩子跑上高坡，一前一後爬上樹去，紅娘子道：“看準了，哪個是領頭的將官？”
小青站在樹枝上瞧了瞧，最後一指：“那個戴鐵盔的便是。”
紅娘子放眼瞧去，果然發現一人，頭戴鐵盔，身穿鐵甲，手舞長刀，盔上還插着紅纓，正是一個將軍。她認扣搭弦，將弓拉了開來。
一般的女孩子，絕對無法拉開這張硬弓，可是紅娘子自小便跟着戲班，練習飛刀，爬繩，手上的勁頭比普通男人還大，此時她左手如託泰山，右手如抱嬰兒，嘎吱吱地將這張弓拉了開來，對準了那個將軍，一箭飛出。
此時那將軍正手舞長刀，大呼小叫，冷不防眼前烏光一閃，知道有冷箭，急忙一側身，想躲開一邊，稍稍晚了一點，那箭本來射他咽喉，被他一閃，正中肩窩。
箭尖穿透了鐵甲，釘進肉裡足有兩寸深，那將軍大叫一聲，被射倒在地。他的親兵急忙上前救護。
紅娘子再一次搭上箭，一個親兵應弦而倒。最後一箭，她射向城頭的明字大旗，這一箭正好射斷繩索，那杆大旗忽啦啦地飄落下來。
明軍見了，士氣立時一沮。而民軍則是大聲高呼，勇氣更增。
中箭的守將已經紅了眼睛，大叫道：“潑油，點火，燒死這些反賊，燒死他們……”
於是一鍋鍋的火油從城下擡上來，劈頭蓋臉地往雲梯上倒去，梯子上站着的民軍很多人被潑了一頭一身。
潑完油後，明軍士兵手執火把，向雲梯上扔去。
城牆邊上立時出現了數十條火龍，這些雲梯都被燒着了，連同上面的民軍一起，燃成一團。
慘叫聲響成一片，不少民軍全身起火，從梯子上摔下來，在城下翻滾哀號，城下的人想救他們，卻撲不滅身上的火，只得看着他們燒死。
不多時，所有的雲梯都被燒燬。
而城裡的火油也用光了，用這種方法守城，算是終極武器了，如果不是守將受傷，怒髮衝冠，他還不想用火油。
城下的民軍雲梯被燒，一時無法攻城，明軍也是一個個精疲力盡，癱倒在城頭。
偏偏就在此時，潼關後面響起了喊殺聲。
守將回頭望去，只見後面的營寨已經起了火，火光映照之下，一隊隊的人馬衝進來，大砍大殺，城下的後備軍本來就兵力不足，而且全都注意着城頭，哪想到身後會有人偷襲。
來的人馬自然是秦軍了，子義統領着一千名秦軍，以李敢爲先鋒，殺將進來。其實他們早就來到關城附近了，李巖他們開始攻城時，李敢就想出擊，卻被子義攔住了：“眼下還不能攻，要等到城頭打得兩敗俱傷之時，我們再出擊，不然現在攻進去，就是混戰，明軍很可能全力對付我們，我們若奪不下關城，城外的人永遠進不來。”
李敢這才按住性子等着。
直到城頭的殺聲漸漸小了許多，子義知道城外民軍的攻擊開始減弱了，此時明軍應該是最鬆懈的時候，於是他下令猛攻。
李敢第一個飛身上馬，衝向明軍營寨。
秦軍點起火把，弓兵開始射箭，步兵撞破轅門，然後騎兵就衝了進去。
潼關總共有將近三千名守軍，此時大部分上了城頭，城下還有七八百人，當秦軍開始衝殺時，這些人措手不及，被一千秦軍分割開來。
秦軍一邊廝殺，一邊點燃了營帳，一時間，城內城外，火光沖天。
李巖聽到城內的喊殺聲，知道秦軍已經開始攻殺，於是他下令，用預先留下的十架雲梯，再次攻城。
他絕不能讓城頭的守兵下城去增援。
聽到了城內的喊殺聲，城外的民軍也是精神大振，又一次扛着雲梯衝上來。
守將已經猜到了，身後必然是華陰城的賊兵前來偷襲，華陰兵力並不多，本不足懼，可是眼下兩面夾擊，十分兇險。守將當機立斷，全力應對城下偷襲，對於城外的民軍，他留下五百多人，連同輕重傷員，留在城頭，拼死抵擋，然後自己帶着沒受傷的五百多人，去迎擊秦軍。
對於城頭的調遣，李巖看得清清楚楚，城頭只剩下了爲數不多的官軍，於是他下令，此攻必克。
農民軍架好雲梯，爬了上來。