探馬將消息報來之後，嚇得這員副將魂不附體，大隊秦軍殺到，他的一千多人，無論如何守不住南鄭。因此他急派快馬出城，前去斜谷口報知車興國，讓他火速回援。
派去的人剛走不久，撲天蓋地的秦軍便殺到了。
白起來到城下，眼看得城上守軍不多，下令立刻攻城，不可有絲毫怠慢，一員副將道：“大將軍，人馬走了數十里，有些疲憊，可否先稍事休息。”白起喝道：“不可休息，兵貴神速，城固縣一破，官軍已然知曉我秦軍殺到，必然會有重兵前來馳援南鄭。我軍騎兵很少，經不住敵軍大隊騎兵的衝擊，因此一定要趕在官軍的援軍到來之前，攻進南鄭城。”
他下了死命令，兵分四隊，將南鄭城圍住，然後一齊進攻。
南鄭城中只有不到兩千人，分派到四門，每個城門也就五百人，十餘里長的城牆，這點兵豈能守得過來。秦軍兵分四路，將南鄭城團團圍住，開始猛攻。
官軍早已被突然襲來的秦軍嚇住，又見秦軍漫山遍野殺到，不知有多少人馬，心裡驚恐萬分，鬥志已經渙散，根本架不住秦軍的猛攻，不到一個時辰，白起進攻的東門首先失守。
兩千秦軍打開城門，殺進城中，南鄭城立時亂了起來。
官軍聽說東城失守，立時驚散，另三門的秦軍也殺進來，與殘存的官軍展開巷戰，此時的官軍哪裡還能抵擋，大部分被殺死，其餘的人都投降了。
這場廝殺持續了兩個多時辰，整個南鄭城終於被秦軍佔領。
白起立刻吩咐下去，命令秦軍撲滅城中的大火，然後出榜安民，讓城中百姓不要驚慌，各自在家，休得出門。
百姓們哪敢不聽，一個個關門閉戶，躲在家裡發抖。
剛剛安民完畢，城頭上有人來報，城北方向出現了遮天的煙塵，好像有大隊騎兵向南鄭殺來。
白起冷笑一聲，他知道這是車興國的援軍到了，但他們已經晚到一步，南鄭城已在秦軍掌握之中。於是他下令，四門緊閉，嚴守城池。
來的果然是車興國，他帶着一萬大軍堵在斜谷口，滿以爲定然可以將秦軍擋住，等秦軍糧食不繼，退兵之時，再一陣追殺，必取大勝。
當李敢率領秦軍來到之時，車興國已經得知，他本想衝上去，殺秦軍一個措手不及，但是派出人馬一打探，發現秦軍已經紮下大營，營盤穩固，不易攻破，於是便改變了主意，自己也不去討戰，就等着過些日子，秦軍糧食盡絕，拔營起寨之時再去追殺。
可是沒等到這股秦軍退去，南鄭城中的人到了，連滾帶爬地報到他面前，把車興國嚇得險些坐在地上。
他這才明白秦軍的厲害，原來不只是這兩路人馬，還有第三路人馬，這一路人馬竟然不知是從哪裡來的，此時已經攻克了城固縣城，正在包圍南鄭。
車興國出來的時候，帶走了大部分人馬，城中留的人極少，絕頂不住秦軍的猛攻，因此他急忙下令，全軍回援。他讓步兵走在後面，自己帶着三千騎兵，星急火燎地趕回南鄭城。
還算是他有些本事，沒有立刻讓所有人馬都走，而是留下一小部分人在營中，牽制住李敢的人馬。
但是這個舉動又怎麼能瞞得過李敢。
兩軍一對陣時，李敢就已經料到有這一天，因此他派了很多探報，埋伏在官軍大營的四周，仔細探察，車興國的人馬一撤，李敢立刻就知道了。
李敢一陣大笑，立刻吩咐，全軍拔營，向前攻擊。
兩軍相隔三四十里，等到李敢的人馬攻到官軍大營前時，車興國已經走出去挺遠了，留下的一小部分官軍也要撤退，這個時候秦軍殺到了，只一個衝鋒，就將官軍大營擊破，官軍立時逃散。
李敢下令，不要管官軍的大營，他親自帶了兩千騎兵，猛力追殺車興國，後面的八千步兵一刻不停，開往南鄭城下。他敢明白，車興國如此火速退兵，必然是南鄭城吃緊。白起的人馬已經殺到了。
白起只率領了一萬步兵，車興國的人馬也不下一萬，一旦車興國的人馬回到南鄭城的時候，白起還在城外，沒有攻破城池，必然會遭到兩面夾擊，形勢不利，因此他這一路人馬就很重要了。
所以李敢親率兩千騎兵，在後面緊緊追趕。
車興國率着人馬跑得不慢，但是仍舊晚了一步，等他率三千騎兵來到南鄭城下之時，擡頭一瞧，城上已經換了旗幟，升起了秦軍的玄旗。
車興國大叫一聲中計，氣得雙目噴火，立時下令進攻。三千騎兵沒有攻城器具，只得圍着城池放箭，打了有一個時辰，後面的步兵終於到了，數千步兵已經跑得上氣不接下氣，但是車興國不讓休息，吩咐他們立刻攻城。
這些步兵剛剛集結好，正要攻上來，就聽到身後殺聲震天，馬蹄之音震顫大地，回頭一瞧，無數秦軍騎兵殺到。
車興國一咬牙，他知道此時不是攻城的時候，應該先擊敗身後追殺之軍，於是他親率三千騎兵迎了上去。
李敢的兩千人馬也不示弱，雙方立時在南鄭城下展開一場混戰。
騎兵如此，步軍也沒閒着，車興國指揮七千步兵，包圍住李敢的兩千騎兵，配合自己的騎兵，要全殲李敢。
白起在城頭，早看到城下的局勢，他一聲令下，六千秦軍步兵開了城門，大喊着殺將出來。在外面開始攻擊。
南鄭城下的人馬殺成了好幾層，最裡面是李敢和車興國率領的騎兵，外面是官軍步兵，再外面是秦軍步兵，開始時還可以分得出層次，殺了一陣之後，已經分不出敵我的陣線了。
車興國的騎兵稍稍佔了一些優勢，但是步兵殺不過秦軍，已經有些膽怯，偏偏此時李敢那八千步兵也趕到了，這些人一到，立時將局勢完全改變。
此時南鄭城下，有李敢的騎兵，還有一萬三千名秦軍步兵，圍住了車興國的一萬來人。殺得昏天黑地。
白起在南鄭城中留下了四千秦軍，此時一看勝機出現，便率自率領三千步兵，殺出城來助戰。
這三千秦軍乃是生力軍，休息了幾個時辰，一個個精神抖擻，生龍活虎一般地殺上來。官軍在城下已經打了將近兩個時辰，體力不支，加上秦軍人馬衆多，尤其是白起的人馬，算是以逸待勞，因此漸漸支持不住。
車興國一瞧周圍的戰場，知道大勢已去，自己的一萬人已經被秦軍包圍，被殺得屍橫遍野，再打下去，就有全軍覆沒的危險，因此他一咬牙，喝令向南撤退。
此時他身邊還剩下近兩千名騎兵，車興國將這些騎兵聚在一起，向南猛衝，李敢的騎兵不多，又分散在四面，因此阻不住官軍騎兵，被車興國突了過去。
秦軍步兵也在混戰，沒有結成戰陣，因此攔不住車興國的騎兵，整個戰團被突開一條口子，車興國帶着人馬逃出戰場。
李敢在後面緊追不捨。
官軍一瞧主帥逃走，立時軍無戰心，一個個扔刀棄槍，撒腿就逃。秦軍開始漫山遍野地追殺官軍。
白起看了看車興國逃走的方向，知道他要從這時退進四川，此時漢中的官軍還有不少分散在各縣，因此不能追進四川去，所以他派人立刻追回李敢。
南鄭之戰便這樣結束了，白起潛行子午谷，突襲南鄭城，殺得官軍亡魂喪膽，狼狽奔逃，這一仗秦軍僅僅損失了兩千來人，便殺死官軍四千餘，收得戰馬數千匹。
秦軍追殺了一陣逃敵，然後這才收住人馬，回到南鄭城中。
白起知道，此時應該趁勝出擊，一舉拿下散關，將李巖的人馬接進來，李敢被車興國逃走，正憋了一肚子火氣，聽了白起的話之後，立刻請戰，要求帶一支騎兵，星夜撲奔散關。白起在軍中挑選了五千名最精銳的士兵，由李敢統帥，直撲散關。
李巖在散關還沒有展開攻擊，官軍就已經得到了南鄭失守的消息，守將立時嚇得魂飛天外。南鄭失守，秦軍會從後面殺來，他的散關成了一座孤城，會受到前後夾擊，留在這裡已經沒有任何意義了，因此一聽到李敢率大軍殺來的消息，散關守將立刻棄城而逃，繞路而走，逃奔川中而去。
就這樣，李敢與李巖兵不血刃，拿下了散關。
李巖與李敢帶着人馬來到南鄭，見了白起，此時白起已經分兵四出，打下了漢中其餘的縣城，這些縣城中的官軍幾乎沒有任何抵抗，秦軍一來，他們便棄城而走。整個漢中，幾乎是不費吹灰之力。
拿下漢中之後，白起上表秦王，秦王大加讚賞，讓李巖與紅娘子，會同李敢三人留在那裡，安撫百姓，大將軍白起回師西安。
至此，整個陝西全部歸屬秦軍，黑色的大秦玄旗又一次在陝西大地上高高飄揚。它也在昭示天下，消失了近兩千年的秦國，將在中華大地上，再度崛起。