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烏里氏三雄俱數喪命，閻樂軍士氣低落，鬥志全無，無奈之下，閻樂只得下令撤退，卻不想激戰之下，撤退比進攻要來得更困難許多。
全軍潰敗！
哪個倒黴鬼來擔當斷後這樣的重擔，閻樂麾下，顯然沒有人能夠爲他分憂，以致於撤退的行動最終變成了一場大潰敗！
李原軍掩殺數十里，殺得閻軍伏屍一路，出征之時的二萬餘閻軍，也算得上兵強馬壯，結果逃回咸陽城的，只剩下了區區三千人不到。而更令人不安的是，咸陽軍中低級將校幾乎被一掃而空，在李原大兵壓境的情況下，咸陽已是一座不設防的城市。
面對這樣一場敗仗，坐鎮咸陽的丞相趙高欲哭無淚，指揮作戰方面，閻樂已經趙高一系中最爲出色的將領了，其餘趙成等諸人，玩玩心眼或許還行，真刀真槍上陣搏殺根本沒有那個勇氣。
丞相府。
車來車往的情況不復存在，閻樂兵敗的消息如長了翅膀一般，飛快的傳遍了整個城池，那些牆頭草人物這時候早早的隱了蹤跡，只盼着渡過這一段看不清時局的日子；那些早對趙高不滿的人在私底下興奮的訴說着，他們已經忍耐了許久，現在終於看到了翻身的一線亮光。
正廳。
趙高、趙成、閻樂一衆趙系、閻樂大人物悉數到齊，剛剛從樂遊原逃回的閻樂連戰甲都丟棄在半道上，只穿着一件小衣回到咸陽。
“怎麼辦？大家都說一說，這李賊眼見着就要進城了。”趙高臉上泛起不健康的一陣紅暈，這些天來，他吃不好睡不好，幾乎天天做惡夢，一夢就夢見始皇帝從陵墓裡爬出來，要跟他算帳。
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“丞相，此戰失利，爲樂之罪，還請責罰。”閻樂悻悻說道，他的話裡，說是責罰，卻明顯留了個心眼。
“阿翁，阿樂這一回，差一點沒了性命，這身上到處是傷，可不得了。”趙蓉被閻樂拉了來，目的就是爲這一句勸解。
“算了，大敵當前，不是怪罪誰的時候，還是再議一議，怎麼樣擋住李賊吧！”趙高嘆了口氣，怔怔說道。面對不講道理、不按常理出牌的李原，他有一種無從下手的無助感。
“丞相，李賊勢大，我們不如暫且退避，大將軍的人馬在棘原一帶，我們可攜了皇帝一併出行。”趙成想了想，出了一個主意。相比大哥趙高的陰狠多智，趙成能力上差距不小，膽小怯懦是他的標誌性弱點。
一聽說李原大軍馬上殺到，趙成立時嚇得渾身顫抖，趙、李兩家早已勢同水火，李原要是入城的話，趙家的人一個都活不成。
“棘原，這千里迢迢，又帶着胡亥那個累贅，哪裡走得快。這提議不可行。”閻樂搖頭，從咸陽到棘原，在函谷關被李原軍攻佔的情況下，只能北走雲中郡，而此一繞路途不下千里，以皇家這種慢慢吞吞的行軍速度，豈不是一出城就被李原軍追個正着。
“哼，量小非君子，無毒不丈夫。既走不脫，那就來一個魚死網破，閻樂，你去大獄，將李斯父子、還有一干罪臣子孫都給我看好了，李賊要是敢進攻咸陽，我讓他第一個見到李斯的人頭。”趙高恨恨說道，眸中兇意大盛。
從二世二年六月到三年的二月，前丞相李斯被羈押的時間已經近八個月，按照歷史記載來看，李斯父子早已被趙高給斬殺在咸陽街頭，而之所以迄今還沒有死，趙高留這一手的用意就在於此，在外有李原這樣強大對手的情況下，一個活着的李斯，比一個死了的李斯對他的作用更大。
人質，是最好的抵擋進攻的武器。
只要能撐上一個月時間，趙高相信，大將軍章邯的兵馬會火速回援，將李原這個宵小之徒擒獲斬殺。
——。
樂遊原大捷。
李原軍基本已奠定了咸陽的歸屬，接下來，就是整頓兵馬，乘勝追擊，將清君側大義指向的趙高之流一一抓捕。
閻樂大潰，敗兵四下裡逃竄，李原與隨軍觀戰的辛勝等關中父老幾經協商，方始拿出由各地父老出面，安撫敗卒的一套方案。
對於普通的秦國士卒來說，趙高的亂政並沒有給他們帶來什麼好處，自然也不用承擔什麼責任，在關中男丁稀少的不利情況下，每一個士兵都是一份寶貴的財富，由不得隨意坑殺。
二月二十八日。
在平定了咸陽周邊的各縣城之後，李原兵發咸陽，堵住了灞橋這個咸陽通向東方的交通道口，重兵屯於一側，是李原的聰明之處，咸陽這樣的一座大城，不是他一、二萬軍隊能夠四面圍困的。
趙高若是想逃，那是正好，駱甲的騎兵正愁在樂遊原一戰中不過癮，千里襲殺，是騎兵們最喜歡做的事情，更何況，追擊的對象還是人人痛恨的趙高。
灞橋東。
李原軍駐營於此。
此時的咸陽城東門，早已不復往日人聲鼎沸、車來車往的熱鬧場面，緊閉高挑的城門，還有城上緊張的閻樂軍士卒，這一切都在預示着，這座大秦都城的失陷已經進入倒計時了。
“報將軍，城中有信使前來。”一名李原軍斥候大聲入帳。
“呈上來。”陳平心情很好，微笑着吩咐道。大戰的緊張氣氛已經消散，雖然對李原以身犯險的舉動很有不滿，但陳平也明白，江山易改、本性難移，指望李原規規矩矩的穩坐中軍從頭看到尾怕是不可能。
“什麼事？”李原正在低頭察看咸陽的帛圖，他的目光已經越過孤城一座的咸陽，投向了秦嶺以南的漢中方向，那裡老對手劉邦的部隊正在迅猛的西進，不出數日，劉邦的先頭部隊就會出現在了關中平原上。
“將軍，是趙高的信，他要求與我們和談，條件是放了李丞相父子——。”陳平拆開書信，看過之後，呼吸開始急促起來。
“你李原有兵有將又怎麼樣，搞計謀的話，還嫩了點，想要你老子的命，就給我老實點？”趙高的用意，以陳平的心思自然一猜即知，但這一陰謀詭計，擊中的可正是李原的要害，只要李原顧念父子之情，那麼趙高就有了拿捏的本錢。