知己知彼，才能百戰不殆。
趙佗雖然自號武王，但他的軍事目光卻並不如他想象的那麼強大，由於第一階段秦軍的表現不如想象的那般搶眼，趙佗誤以爲李原麾下的這支軍隊至多也不過和屠睢當年的南征軍差不多。
在這一信息誤導下，趙佗隨後作出瞭如聯越抗秦、誅殺使團、自立武王、出兵援越等一系列的錯誤決定，所以，當秦軍突然越過夜郎國、出現在桂林郡附近時，趙佗赫然發現，他竟然在一時之間派不出生力軍增援。
當年陸續南下的各路秦軍，號稱有五十萬，其實並沒有那麼多，等到趙佗斷道自立時，滯留在嶺南的秦軍將士大約在二十萬上下。
這些將卒都駐防到了哪裡去了？
根據三越聯合抗秦的計劃，在梅越人在長沙郡發動進攻的時候，南越軍按照合約規定，駐五萬兵於南壄城，一方面防止秦軍在中路來犯，另一方面也是起到防範無諸這個不懷好意盟友的目的。
除此之外，由於王長恭的叛變，讓趙佗頓感軍心不穩，遂以軍費不足爲名，直接裁撤到了地方。再加上其它地方的零散駐兵，趙佗手裡能戰之士，也就是守衛番禺的將近萬餘人，只憑這一點人馬，趙佗着實沒有信心擊退秦軍來犯。
蒼梧王趙光苦等援軍無果，在不得己之下，決定投降秦國。
對於這位無權無勢的王侯來說，與其與秦軍拼一個玉石俱焚，還不如投了秦國保全一條性命，也幸好他識機的早，與秦國使團保持着不錯的關係。
趙光一降，桂林與南海交界處的陽山關也跟着落入到秦軍之手，陽山關的陷落，標誌着秦國遠征部隊已經踏入到了趙佗的嶺南三郡，接下來，秦軍只需要順着西江一路順流而下，就可以直抵趙佗的都城番禺。
南越王城。
一隊隊士兵緊張的守衛在城樓和水道碼頭上，來往的船隻均被嚴格的檢查，但凡是前往或從夜郎國、桂林郡一帶來的船隻，都會被帶到專門的察看場所，並由專門負責偵諜間作的人員進行審訊。
秦軍來襲。
南越國上下風聲鶴唳。
聞知蒼梧王趙光竟然不戰而降的消息，趙佗大驚失色，他萬萬沒有想到，李原會有如此氣魄，竟然派出一支大軍穿過了黔地的崇山峻嶺而殺奔嶺南。而更沒有預料到親弟弟會突然拋棄自己。
呂嘉、呂臺，還有負責守衛番禺城的大將竇廣德，這三個趙佗的親信都被召集到了王宮之中商議對策。
“武王，秦人遠道來襲，氣勢洶洶，我們兵力多滯於五嶺，必須立即召回，否則的話，末將不能肯定，番禺城能不能守住。”竇廣德憂心沖沖道。與王長恭一樣，竇廣德也是一員百戰老將，只不過，他與王長恭不同，早早的向趙佗宣誓效忠。
趙佗陰沉着臉，點了點頭，道：“呂相，這軍情緊急，本王決定召集各部，親征迎擊秦軍，只有消滅了這支部隊，我嶺南的局勢纔會穩定下來。所以，五嶺那裡，還請你親往一趟，向梅越人說明我們的困難。”
梅涓、無諸、趙佗三方在七月間結盟，達成了共同抗秦的一致意見，其中就有聯合用兵的提議，在梅涓發起了對林深河部的進攻之後，趙佗遂遣派一支重兵從龍川方向進駐南壄城，協助梅涓擋住了秦軍彭越部的進攻。
“武王，南壄方向，要是我們撤出的話，萬一秦軍突破了五嶺，梅越、閩越之間的聯繫就中斷了，我們的北面也將直接面對秦人的威脅。”呂嘉有些猶豫的說道。
未等呂嘉說完，一直默不作聲的呂臺忽然冷笑一聲，出聲道：“梅涓打長沙兵已近月餘，卻只拼了一個兩敗俱傷，這又怪得誰來，我南越軍替他守衛五嶺這麼多天，也對得起他了，至於北路秦軍會不會再往南來，我們其實不用多作顧慮，有龍川這處險關在，秦軍就算前來也無法深入我南海腹地，何況，閩越王那裡，也不會坐視秦人騎到他的脖子上——！”
呂臺這麼一說，讓趙佗眼前一亮，點頭道：“呂校尉不愧爲王侯親貴，見識非凡，梅涓這個不成器的傢伙，就讓他自生自滅去吧。這次本王決定親征，呂校尉可一併前往。”
“末將遵令。”呂臺大喜道。
從爲呂嘉的車伕，到現在入了趙佗的法眼，呂臺僅僅用了半年不到的時間，而象他這樣竄升的速度，在南越國的歷史上是絕無僅有的。
目送着呂臺跟隨着趙佗而去的背影，相國呂嘉滿心的苦澀，出使梅越這差使可不好辦，梅越人的兇蠻是出了名的，而這次又是南越毀約，要是梅涓動怒起來，他呂嘉能不能保住這條命還兩說。
不過，讓呂嘉感到懊悔和苦澀的不只是出使這件事，還因爲他看錯了呂臺這個人。
本以爲是同姓的後輩，又看着可憐，給予提攜一下也是照顧，卻沒有想到，呂臺這次居然過河拆橋，將他呂嘉給推進了火坑裡面。
“呂相，走吧，你我都老了，英雄梟雄皆出後輩，呂臺這小子，被武王看中了。”竇廣德在旁嘆息一聲，安慰道。
趙佗從五嶺調回南越軍主力五萬人，然後率部親征。
秦、南越兩軍在桂林郡四會遭遇，雙方兵力對比上，南越軍佔據優勢，但此時，秦軍一方的氣勢已經完全起來了，在王尚的影響和鼓動下，夜郎王佐洛澤盡發十方部落勇士，組建了一支由二萬餘人的夜郎軍，由象郡一帶側擊南越國。
雙方數番交鋒，勢均力敵，趙佗見無法在短時間內打敗秦軍，遂退回南海郡內，固守博羅、龍川、揭陽、番禺四座主城，其餘地方則盡數放棄，這麼一來，南越軍雖然失去了不少的地盤，但其主力猶在，而更重要的是，收縮兵力之後，趙佗隨時可能反守爲攻，將秦軍越來越漫長的後路切斷。
在看到這一層危險之後，王尚也是穩紮穩打，對於如象郡這樣的偏遠之地，盡交給夜郎國的方國聯軍去佔據，秦軍則繼續沿着西江東進，一路直逼趙佗的老巢番禺。
見到秦軍沒有上當，趙佗氣急敗壞之下，只得再度率軍進駐博羅一帶的羅浮山，以期利用這裡連綿的山勢，阻擋住秦軍的東進。
——。
在王尚遠征軍突入嶺南的同時，位於中路的彭越大軍也在擊鼓南進，再次發起對南壄城的攻勢。
這一次，彭越底氣十足，直接將中軍大營前推到了雩都。
雩都也就是後世的紅色之都寧都縣，這裡距離南壄已經不足六十里，彭越的中路軍全軍兵力將近四萬餘衆，再加上豫章留守的一萬餘輜重兵，中路秦軍可謂兵強馬壯，各軍將卒更是抱着一雪前恥的念頭，相互支援協作一步步的將五嶺逼近。
在南越軍進駐南壄之前，梅涓因爲零陵戰事從南壄城抽調了大量兵員，使得這座要隘的兵力不足千人，而在趙佗下令從五嶺撤退之後，南壄更是成爲了一座空城。也正因如此，彭越軍在南進時幾乎沒有遭遇到什麼抵抗。
十月二日。
秦軍中路先鋒扈輒兵不血刃，一舉攻佔南壄，打開了通向五嶺腹地的大門。得知南越軍不戰而退，五嶺後方不保的消息，在龐邑一帶正和馮宣軍作戰的梅涓差一點被氣昏過去。
失去南壄城後，梅越人的地盤也就剩下了梅嶺這一帶了，而在梅越人的東、西、北三面，現在皆有秦軍進逼，他們唯一的求生之路，就只剩下了逃向南海郡，而那樣的話，梅越人的生死就會被趙佗所掌控，這是梅涓不願意見到的。