10月11日，國民黨軍攻佔張家口，達到它向解放區全面進攻的頂點。蔣介石爲表面的勝利衝昏頭腦，當即悍然下令召開由國民黨一黨包辦的“國民大會”，追隨他的只有從民主同盟中先後分裂出去的青年黨、民社黨兩個小黨派。
這個一黨包辦的“國大”於11月15日至12月25日舉行，制定了《中華民國憲法》。
中國共產黨和各****、各人民團體，均嚴正聲明不承認國民黨背叛政協協議而召開的“國大”和它所通過的“憲法”，使蔣介石在政治上陷於極端孤立。
9月18日整編74師師長張靈甫親臨一線督戰，並於午夜發起猛攻，74師派出2個連從9縱與5旅的結合部成功突破，根據俘虜供述的口令詐開淮陰南門，進城後立即搶佔有利地形建立陣地，74師主力隨即從正面猛攻。
解放軍5旅在敵前後夾擊下，被迫放棄陣地，解放軍組織皮旅和9縱預備隊實施反擊，也未奏效。華野主力剛到淮陰城北，立足未穩無法頂住74師的猛攻，被迫於19日撤出淮陰。
74師繼續南進，又於22日攻佔淮安，至此，國軍基本控制兩淮，張靈甫獲三等雲麾勳章。
10月19日，又調集52軍、新6軍、71軍等計8個師兵力約10萬餘人，分左、中、右三路，向遼東解放區大舉進犯。此次除184師屬殘部外，全系國民黨軍隊嫡系精銳。
其進攻部署是:左路新1軍30師、52軍195師、71軍91師沿新賓、柳河向通化、臨江進犯，企圖阻東北民主聯軍第三縱隊與第四縱隊主力會合，堵其後路，搗毀後方。
右路新6軍14師、22師和60軍184師殘部，沿海城、岫巖向大孤山進犯，企圖切斷共軍安東(現丹東，下同)與大連之間的聯繫，從側翼配合中路佔領遼東軍區所在地安東。
中路52軍則分成兩股:其右股2師和25師75團沿安(東)沈(陽)線鐵路向丹東逼近;其左股25師(欠75團)佔領小市後，向賽馬、寬甸進犯，目的是迂迴於遼東側後方，切斷遼東軍區領導機關轉移路線，搗毀後方機關、工廠、倉庫、醫院，將東北民主聯軍第四縱隊消滅在鳳城至安東地區。
此時，東北民主聯軍第4縱隊兵分三路:10師和11師32團由縱隊副司令員韓先楚率領，在永陵、新賓配合東北民主聯軍第3縱隊作戰;11師主力和縱隊直屬炮兵團、軍區警衛團等部隊由縱隊司令員胡奇才率領，配合吉沈線主力作戰，保護10師在永陵、新賓地區側後方;12師則在安沈線上的連山關、摩天嶺以北地區設防。
鑑於敵強我弱，四縱決定採取“以殲滅敵人有生力量爲主要目標，不以保守或奪取地方爲主要目標”的作戰方針，誘敵深入，迫敵分散，集中相對優勢兵力，將危害最大、最驕橫的敵52軍25師(欠75團)消滅，以挫其銳氣。
52軍25師是蔣介石的嫡系部隊，全部美械裝備，戰鬥力較強，自詡“能征慣戰，戰無不勝”，號稱“千里駒”（該師是33年由國民黨第四師獨立旅改編而成，師長爲原獨立旅旅長關麟徵。兩個旅長分別杜聿明和張耀明，這兩個旅長後來的名氣比關麟徵還大。特別是在抗日的臺兒莊戰役中立下殊功，臺兒莊戰役中負責防守的孫連仲和負責攻擊的關麟徵被稱爲“孫鋼頭”和“關鐵拳”）自1945年冬作爲國民黨軍隊的先遣部隊侵入東北後，耀武揚威，橫衝直撞。
10月19日佔領小市，20日佔領了田師傅、鹼廠後便得意忘形，認爲共軍不堪一擊，遂大搖大擺向賽馬進犯。這時4縱12師正晝夜兼程向賽馬地區集結，準備與在賽馬東北部的11師主力會合。
此師如佔領賽馬，則威脅兩個師主力會合。共軍決定在賽馬以北設防，以拖延敵軍佔領賽馬的時間，以使兩大主力順利會合。
21日向賽馬進犯的25師行至分水嶺、城門溝時，遭到4縱11師31團1營及師警衛營堅強阻擊，激戰至23日，殲敵300餘人，完成了12師與11師主力會合的任務，然後主動撤出戰鬥。
23日晚25師佔領了賽馬後，留74團兩個營據守，主力部隊則向鳳城急進，直接威脅安東、寬甸後方人員、資產轉移。爲此，共軍決定趁賽馬守敵立足未穩之際，集中5個步兵團和1個炮兵團，向其發起猛烈進攻。
戰鬥於24日15時打響。11師31團首先奪取東甸子、下潘家堡子、東山等高地;12師34團隨後跟進擴大戰果;11師33團1個營及軍區警衛團2個營奪取了車家堡子、洋馬林子，繼續向前推進。
經過一晝夜的激戰，殲守敵200餘人，生俘300餘人，所剩殘敵逃往小市山區。賽馬初戰取勝，共軍士氣大振。它不僅使敵人傷殘了兩個營的兵力，而更重要的是將25師主力牽回賽馬，打亂了其妄想在安鳳地區決戰的部署。
25師主力因賽馬失守，安沈路及本溪友軍受到威脅，急回頭援救。27日共軍集中11師、12師(欠35團)5個團兵力，主動向敵人發起進攻。經過一夜的激戰，未能對敵人形成包圍。
後經審問俘虜，得知敵75團已歸還25師建制，該師的兵力由2個團5000人增至3個團8000餘人，而共軍5個團1萬多人要想全殲此敵力量不足。遂主動撤出雙嶺子，按計劃向新開嶺地區轉移，並以11師一部同敵人接觸，節節抗擊，邊打邊走，誘敵深入。
同時，令韓先楚副司令員率領在新賓、永陵地區配合3縱作戰的10師，火速集結到新開嶺地區參戰，力將此師全殲於新開嶺地區。
新開嶺位於鳳城東北部，四周高山起伏，峻嶺連綿，寬(甸)賽(馬)公路和靉河穿越其間，沿公路和靉河兩岸地形低窪，形成一個狹長谷地，谷地北有老爺嶺(當地人稱其爲西山、監哨山)，是這個地區的制高點，東有邊門東山，可以控制向東的出口，南有小南山，是谷地的天然屏障，西邊有兩個小山，可以封鎖谷地西邊出口，是一個天然的“大口袋”。