17日晚，一師從搬經、加力一線經磨頭(如皋南)迂迴到達白蒲、林梓之間地區，斷敵後路，向北攻擊敵人側背，18日拂曉佔領林梓、南馬塘。六師兩個團在加力稍作休整，另兩個團由蘆家莊(黃橋東二十餘里)地區東開磨頭一帶。
18日拂曉，六師開始向宋家橋、楊花橋攻擊。七縱兩個團由蔣垛以東地區開抵如皋東陳之間。18日，一師一個團向白蒲警戒，擊潰一○五旅一個營，繳獲野炮三門，一個團攻佔了堰，其餘三個團向西北攻擊。
七縱兩個團向南攻擊，與一師南北夾擊，壓敵四十九師師部及其二十六旅於蔣家莊、陳家莊、斜三官殿、劉莊一線(如城東南二十餘里)，展開激烈戰鬥。守城部隊(不足兩個團)則向南出擊，以配合六師攻擊，將七十九旅包圍於宋家橋、楊花橋一線;在加力的六師兩個團亦東開賀家壩、宋家橋、楊花橋之線參戰。
19日，一師、七縱對固守的敵人總攻，至晚將敵四十九師師部、二十六旅全部殲滅，僅師長及少數人員逃向宋家橋。當晚，六師對宋家橋、楊花橋敵人七十九旅總攻，因兵力分散，動作不協同，未能奏效。
20日晚，一師一個團配合六師攻擊，也由於動作不協同而未成。殘敵約一個團死守待援。21日晚，六師集結四個團全力攻擊該敵，並保證於當晚解決戰鬥。因此，解放軍命令對由黃橋前進的敵人不加抗擊，讓其東進，以便主力於殲滅楊花橋、宋家橋的敵人後，不需要多走路，又能迅速將東援的敵人包圍，進行第三次連續戰鬥。當晚，阻擊部隊已將東援的六十五師放開，讓其東進，但楊花橋、宋家橋的敵人卻未解決，於是東援的敵人距此僅五十餘里。
本擬於22日晚集中一、六師全力總攻，但阻擊部隊未注意，致使敵人避開正面，由解放軍的翼側轉到楊花橋附近，影響作戰計劃，於是被迫放棄對宋家橋、楊花橋敵人的作戰。由泰州東犯的敵人，18日佔姜堰，21日攻佔馬溝。靖江、泰興北犯的敵人，17日黃昏，其九十九旅一個營被我六師殲滅於黃橋以西十里之陳橋，餘敵十八日佔黃橋，19日九十九旅留守黃橋。
解放軍因經連日戰鬥，已很疲勞，無力殲滅六十五師，故放棄對七十九旅的圍攻。準備以七縱守備如皋，以一師、六師待敵進攻而後殲敵於城郊。但23日下午，七縱未及進入陣地，敵乘隙入城，於是解放軍北退海安。此次戰鬥殲滅四十九師師部的大部，二十六旅全部，一○五旅一個營，九十九旅一個營，七十九旅一個團，俘虜六千餘人，繳獲各種口徑炮二百門，輕重機槍五百挺，長短槍四千餘支。
由於我軍驕傲輕敵，使四十九師師長及七十九旅殘部得以逃脫，尤其是拖延了戰鬥時間，致錯過了殲滅敵人六十五師的機會。
如皋戰鬥後解放軍退後，如皋頑六十五師一六○旅、一八七旅及四十九師一○五旅，姜堰、白米頑八十三師六十三旅、二十五師一四八旅及二十一師之兩個旅共七個旅，於7月30日開始以錐形攻勢從南、西兩面向海安進犯。其整個戰鬥正面不足三十里，縱深僅二十餘里，各旅完全靠攏前進。
解放軍以七縱的兩個團保衛海安，沿途積極阻擊敵人進犯，一師、六師等部位於李堡、海安以北地區休整。七縱經四晝夜阻擊戰後，因敵力量強大，且靠得很緊，不易殲滅，因此於8月3日主動放棄海安。
這一保衛戰斃傷敵約三千人，我僅傷亡二百餘人。解放軍放棄海安，造成敵人的錯覺(因該處爲水陸交叉要點，爲通、如、海之屏障，地位重要，而解放軍未堅守)而大肆分兵。
6日，以新七旅守備海安，六十五師一六○旅、一八七旅西開姜堰，四十九師的一○五旅進佔西場、丁家所，7日續佔李堡，8日佔角斜，企圖攫取通、如、海、啓整個地區，割斷這一地區與東臺、興化的聯繫，並對泰州、海安到海邊一線以南地區進行“清剿”。
解放軍爲了粉碎敵人這種企圖，決心攻克李堡、角斜、丁家所等據點。以一師攻擊李堡、角斜;六師十六旅攻擊丁家所;十八旅位於丁家所西北、西場以南地區，七縱隊位於賁家巷以南及以東地區，共同打擊海安援敵;剛抵蘇中前線的五旅(成鈞部)及軍特務團，位賁家巷以北地區，爲總預備隊，戰鬥於8月10日晚發起。
8月10日，新七旅旅部率十九團由海安開抵李堡接防，角斜的敵人亦退到李堡，丁家所的敵人向西退去。一○五旅旅長率一個團在李堡尚未交防，政李堡有敵兩個團(一○五旅及新七旅各一個團)。
一師於10日晚11時開始圍攻李堡，敵憑堅頑抗。至11日上午6時，新七旅旅部及十九團全部被殲滅，一○五旅旅長率一個團仍固守李堡以東的楊家莊、尼姑庵。我集中炮火猛轟後，實施總攻，至下午二時，敵分路向西突圍，當即被殲滅，僅逃脫旅長等百餘人。
新七旅旅長率二十一團於十日早晨由海安東開，擬到李堡接防，中午到達洋蠻河一線(海安東十五里)。七縱一個團即向南進佔立發橋，截斷該敵向海安的退路，並向東尾擊該敵，另一個團由北向洋蠻河出擊，與敵人一個營接戰於椿樹頭(洋蠻河西北十里)，當即圍攻該營敵人，至下午3時敵向我投降。
11日上午，六師十六旅兩個團由西場從河南向西攻擊，十八旅兩個團由西場從河北向西攻擊，將敵包圍於洋蠻河一線。下午5時發起總攻，半小時即全部解決，僅旅長等三百人向西南柴灣方向逃脫。
解放軍本擬乘勝圍攻海安，旋得悉頑六十五師由姜堰東援海安，九十九旅由黃橋東援如皋，攻擊海安對我不利，於是決心從運動中殲滅敵九十九旅於加力一線，但因開進不及，故又停止。此戰殲滅新七旅全部，一○五旅旅部的一部及其一個團，俘虜五千餘，斃傷三千餘，解放軍傷亡九百餘人，打破了敵人截斷通、如、海、啓，進行全面“清剿”的企圖。
此一戰鬥，解放軍接受了過去的經驗教訓，集中火力，故能迅速解決敵人，而自身傷亡較小。同時電話聯絡亦起了很大作用，能迅速知道敵二十一團由海安東開，才能適時出擊，而將敵殲滅。可惜西場河南部隊動作較慢，未能將敵人向柴灣退路截斷，致使敵新七旅旅長及三百餘人逃脫。