聖武歷二六八年六月，阮香軍隊與瀘州趙家軍激戰於淄州鳳來城，瀘州軍不利，退卻，但困守鳳來城一年多的蘇中趁亂率百餘騎突圍而出，在雲州寧家軍隊的掩護下，取道興城，返回瀘州，阮香攻佔鳳來城。大將呼延豹進兵番口川，威懾皋城。
七月，京中流播謠言，稱開州有天子氣，人心惶惶，司隸校尉華渙派人察訪謠言出處，未果，欲實行宵禁，全城大索，閣老索清風力阻之。上表天子，遣天使前往開州查問。開州刺史唐琪上表請罪，並遣使上京進貢，謠言乃止。
雲州。
吳憂爲沒有趕上鮑雅和庫狐人的那場戰鬥而惋惜不已，他離戰場只差半天的路程，但是這半天的延誤足以致命。看着重傷又帶病的鮑雅，他實在說不出什麼指責的話，再看看那些個個帶傷的金赤烏士兵，他的心裡在流血，這可是他付出了大量心血的精銳部隊，他曾經對他們寄予了厚望，但是疾病和一場戰鬥就幾乎將他們全部葬送，若非莫湘及時趕到，恐怕鮑雅和金赤烏都會成爲歷史了。而一想到鮑雅和金赤烏居然差點毀滅在這樣一次窩囊的戰鬥中，這是吳憂無論如何不能容忍的。
吳憂重新分配了兵力。他挑出金赤烏士兵中還能戰鬥的八百人跟隨自己，從自己帶來的部隊中挑選精壯士兵將莫言愁的部隊補充滿五千人，並全部配備上快馬，讓她立即回師嶠蘭渡。經過之前的戰鬥，庫狐人已經認出了莫湘的旗號，馬上就可以推測出現在的嶠蘭渡口只是故佈疑陣，這樣嶠蘭渡就相當危險了。莫湘現在任務很重，她必須搶在庫狐人之前趕回嶠蘭渡口，既要防備北方的庫狐人強渡，又要小心已經潛過麗水的敵人從背後襲擊。萬一嶠蘭渡失守，後果不堪設想。
吳憂留下了金肅、範竺二將，他現在確實需要人手，鮑雅傷病，需要調養，這兩名年輕的驍勇將領正是他所急需的。分兵之後，吳憂手裡只剩下了不到六千名士兵，現在大月氏城壓力減輕，當務之急就是消滅這支溜過河的庫狐部隊。吳憂就是要以這樣一支裝備不全的軍隊去追擊那支超過萬人的庫狐人軍隊。用胡沛的話來說，“這支部隊除了勇氣和他們的馬就一無所有了。”
莫湘對吳憂建議道：“不如由我來追擊敵軍，用別將把守嶠蘭渡口，主公還是救援大月氏城，順便接應蘇平先生，他去了這麼久，應該聯絡上邊防軍了。”
吳憂搖頭道：“這支庫狐人必須消滅掉，除了你，派誰把守嶠蘭渡我都不放心。你不用擔心我，庫狐人還奈何不了我。雲西還是周國的土地。”
莫湘見吳憂的心意不可更改，只好躬身施禮，率兵出征。
安排了傷員病號，吳憂派出傳令兵，警告各郡太守庫狐兵越過防線的消息，隨後起兵追擊庫狐人。本來吳憂步騎夾雜的部隊是沒什麼機會追上庫狐人的輕騎的，不過庫狐人既然已經暴露了蹤跡，百姓們都提高了警惕，所以不斷有庫狐人的消息傳來。吳憂的遊騎哨很快就盯住了庫狐人，現在庫狐人不再分兵，將所有兵力集合到了一起，哨兵回報，庫狐人數量有八千人左右，絕大部分是手持角弓的輕騎兵，都攜長槍，比吳憂預計的要少。吳憂推測他們行軍的方向，居然是向着大月氏城，看上去好像要配合河北部隊從背後襲擊大月氏城。大月氏城面對麗水方向防禦很差，若果然讓這部分敵人得逞的話，大月氏城危矣，吳憂催兵向大月氏城方向急進。
六月末，沃城。
王顥剛剛接待了吳憂報警的使節，驚嚇不輕，城裡只有狄稷率領的一千士兵駐守，而且，沃城的城牆一直沒有修復。他立刻召集留守的官員通報了這一消息。除了狄稷之外，衆官皆大驚失色。
從事李操面色如土，喃喃道：“這可如何是好？麗水防線一定被突破了，鮑雅將軍這樣的猛將都受了重傷……”
狄稷的部將元建亦道：“聽說金赤烏都全軍覆沒，庫狐人的大軍一定快攻過來了。沃城一定守不住的，主公可派援兵過來麼？莫湘將軍現在哪裡？”
王顥搖頭道：“主公正在追擊庫狐人，莫湘將軍堅守嶠蘭渡，咱們只能靠自己。”
當下衆官議論紛紛，大抵不外乎是打算棄城逃走什麼的。
狄稷聽得惱怒，按劍厲聲道：“大丈夫爲國效力，馬革裹屍又有何懼？爾等鼠輩只能亂我軍心！就該全都斬了，待俺親自與庫狐狗賊決一死戰！”
隨着狄稷的吼叫，門外立刻進來幾十名頂盔貫甲的士兵，刀劍出鞘，寒光閃閃，唬得一衆官員面如土色，瑟瑟發抖，膽小的早就一屁股坐在了地上。
王顥忙加以解勸，狄稷仍然憤怒不已，硬是讓軍法官將李操、元建兩人拖出去每人打了二十軍棍，打得兩人皮開肉綻，哀嚎不已。衆官畏懼狄稷威勢，再無人敢說逃跑之事。狄稷於是稟過二主母張穎，開始在沃城周圍徵召後備兵，修繕防具。
當夜，太守府掾吏胡繇悄悄拜訪了還躺在牀上的元建。
元建憤憤道：“多謝胡兄還想着下官，那班沒義氣的東西，平日裡稱兄道弟，一碰上狄稷那廝就一聲不敢吭了！我代他們衆人受過，他們卻連來看看我都不敢。”
胡繇忙道：“小人職位卑微，就是受了衆位大人之託前來的。將軍不可怪罪各位大人，他們也是迫不得已，都是狄稷那廝欺人太甚。可是有什麼辦法呢？在沃城，他說了算，王顥先生都要看他的臉色呢。咱們是沒有出頭的日子啦。只有等庫狐人來了，大家一起殉國便是。”
元建怒道：“呸！就憑那廝也配對我等呼來喝去！惹急了老子，老子把內城門一開，大夥兒一起完蛋，誰都別想好！”
見元建怒氣已經被成功挑起，胡繇壓低聲音道：“其實小人今天來這裡還想爲將軍引薦一個人。”
元建疑惑道：“是誰？”
這時胡繇身後閃出一人，此人二十五六歲的樣子，高鼻深目，黃褐色鬈髮，一臉精悍神氣，一望就知道是個庫狐人。元建大驚，本能就想拔牀頭的寶劍，無奈棒傷讓他行動不便，被胡繇搶先一把將劍拔出，劍尖直指元建的咽喉。元建面色灰敗，瞑目待死。
不過利劍並沒有落下來，卻聽那庫狐人用標準的周國官話道：“胡繇退下。我來和他說。”
胡繇應了一聲，收劍退過一邊。
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“你可知道我是誰？”庫狐人道。
“你是庫狐狗賊！”元建狠狠啐了一口，大聲罵道。反正現在落在敵人手裡，他也不指望能活下去了，沒想到胡繇這傢伙平日裡看上去老實巴交的，卻是個庫狐人的奸細，虧自己還把他當作好朋友。現在他只能指望自己的喊叫能驚動家人，引來城衛軍。前一刻還恨之入骨的狄稷現在似乎像是救世主一樣了。但是他的叫喊聲消失在深沉的夜色中，整個世界都似乎睡着了。
那庫狐人不理會元建的虛張聲勢，微笑道：“我告訴你我是誰。現在庫狐的左谷蠡王就是我，去年死在吳憂手裡的就是我親哥哥。他居然死在一個卑鄙怯懦的周人的手裡，你知道這對驕傲的庫狐勇士來說這是多大的恥辱麼？何況，吳憂還侮辱了我的女人。”見元建眼中露出疑惑的神色，他接着耐心道：“被吳憂折磨死的我哥哥的姬妾中，有一個是我哥哥已經答應送給我的，她已經有了我的孩子。”
他說話的語氣是如此鎮定自若，好像兄弟間共享妻子是一件再自然不過的事情。在元建這種漢人來說這簡直是禽獸行徑。元建對這個自稱左谷蠡王的庫狐青年的仇恨能夠理解，卻理解不了他們那種野蠻的風俗。
“其實應該感謝吳憂不是麼？我哥哥各方面都很優秀，而且不像會早死的樣子，要是他不死的話，我不知道還要等多久才能坐到這個位子上呢。”青年臉上仍然帶着微笑，在受到驚嚇的元建看來，這其中卻似乎包含着一絲沒心沒肺的譏誚神情。
“你們周人所謂的名將，吳憂、莫湘也不過如此嘛。吳憂象條嗅覺靈敏的小狗已經被引向大月氏城，莫湘則象受驚的兔子一樣一路狂奔到了嶠蘭渡，而我軍的主力卻出現在沃城，避實擊虛，這算不算一個好計謀？用你們周人的陰謀詭計，打敗你們中最聰明的人，這好不好笑？鮑雅怎麼樣？金赤烏了不起？還不是一樣被我打得落花流水？”
元建的精神被徹底擊潰了，他雖然和狄稷多有衝突，但吳憂的英雄神話還是支撐着他，有莫湘這樣的名將在，他心裡雖然驚惶卻並不絕望。但是眼前這個年輕人實在太可怕了，似乎十分輕巧就將吳憂、莫湘、鮑雅等將領玩弄於股掌之間。
“你願意捨棄吳憂那沒用的懦夫，追隨我麼？”青年以迷幻般的聲音道。
“我……”元建還在掙扎。
“給我打開內城的城門，城裡的官員至少一半都投降了我了，你不做，有很多人會搶着去做。”
“不，我不能……”
“那麼你願意現在就死咯？加上你的全家？吳憂給了你什麼好處值得你這樣爲他賣命？值得麼？現在吳憂給你的，我能保證給你十倍。取下沃城，你以爲我會要這麼座城市？不，我要她做什麼呢？你將是沃城的城防長官。”庫狐人說到這裡，緊緊盯着元建的眼睛，凌厲的眼神幾乎射進元建的心底最深處。
“不能。我不能。”元建搖頭的動作異常艱難。
青年心中詫異，按說這個元建不應該是什麼難對付的傢伙，但是現在看起來自己還是沒有擊中要害。名利、財富、榮譽、家庭，這個元建到底想要什麼？
這時候胡繇湊過來在青年耳邊說了一句話，青年臉上綻開一個陰冷的笑容來，道：“原來如此。”鄙夷地望了元建一眼道：“如果你宣誓向我效忠，攻破沃城之後，吳憂的新婦張穎就歸你了。”
元建聞言身體劇震，不知道是緊張還是興奮抑或是害怕，他的身子象打擺子似的顫抖起來。忽然他掙扎着撲下牀來，跪趴在青年腳下，“你答應的！你答應的！”他語無倫次地道。
青年厭惡地退開一步，生怕被元建玷污了自己的鞋子似的。
“具體細節，胡繇會跟你說。”青年說完這句話，飛快地出了屋子，元建這個人讓他噁心。
離元建的房子不遠處，青年恭敬地朝一名黑袍老者施禮，道“師尊，讓您久等了。對我的表現還滿意麼？”
“你廢話太多了。”老者嘴脣不動，完全用腹語道，“明明幾句話可以解決的事情，你耽擱的時間太久了。還有，這種小人你都對付不利索，還做什麼大事！你別小看吳憂和莫湘，他們現在是不清楚你的底細，所以被你打得措手不及，若是因此你就小瞧他們，你哥哥就是你的前車之鑑。”
“弟子受教了。”青年恭敬地低下頭去，眼底卻閃過不服氣的神色。
“你不要不服氣，”老者雖然一眼都沒瞅青年，卻對他的一舉一動了如指掌，“你是不是覺得自己已經學成，用不着師尊的指點了？”
青年一向在師尊的積威之下，從未違背師尊的意志，但是他這次確實不服氣，因爲這次出兵，從定計佯攻大月氏城，偷渡麗水，潛伏待機，伏擊鮑雅，引開吳憂，以及馬上就要開始的偷襲沃城，他都沒有藉助師尊的智慧，全是自己定計，牛刀小試，雲州的所謂名將們全都不堪一擊，浪得虛名。這也難怪他會心高氣傲小看天下英雄了。
而且這一切並不是完全依靠其絕對優勢兵力取勝的，事實上渡過麗水的只有他本部的一萬五千人而已。在麗水之南，兵力上他其實並不佔太大的優勢，吳憂完全可以靠熟悉地形、民心有利而彌補其兵力上的劣勢。而要在這充滿敵意的環境中做到聲東擊西，實現自己的戰術，相信能做到的人不多。就憑這幾仗，足以奠定他名將的聲名了。
老者發出了一聲像是嘆氣似的聲響，身形慢慢變得模糊起來。
“師尊，你要離開我了麼？”看着老者逐漸消失的身影，青年露出了一絲驚惶的神情。
“我已教會了你周人的兵法謀略，加上你心腸剛硬，天賦異稟，人才出衆，如果能活得長久一點的話，將來成就不可限量，欠缺的只是經驗而已。我已經沒什麼可以教你的了。希望你不要忘記你曾經應承過我的事情。”老者的身形已經完全消失在空氣中，他的聲音彷彿來自虛無飄渺的天上，“如果你忘記了，我會有辦法讓你想起來的，未來的庫狐王陛下……”最後傳來的是一陣夜鴞般的磔磔怪笑聲。
青年保持着恭敬施禮的姿勢，直到那聲音消失了很久才站直身子，他的眼睛微眯起來，一抹殘酷的冷笑出現在他的嘴角。“謝師尊教誨。”他輕誚地道。
七月一日，狄稷接莫湘告急信，稱庫狐軍攻擊甚急，讓他帶兵增援嶠蘭渡，狄稷不疑有他，點起一千軍兵出征，留下王顥和一千新兵守城。三天後快到嶠蘭渡口時，狄稷正遇到莫湘引軍前來，兩軍相遇，各自吃驚。
莫湘問道：“將軍不保守沃城，到這裡來做什麼？”
狄稷道：“不是莫將軍你派人送信來說嶠蘭渡需要增援麼？怎麼反倒帶兵出來了？”
莫湘馬鞭都驚落在地，道：“嶠蘭渡還沒有見到庫狐人，我是接到沃城求救信才帶兵回援的。”
兩人這才知道是中了敵人的計，莫湘料敵人必是要趁虛取沃城，於是與狄稷合兵一處，一同回救沃城。但是已經晚了。狄稷帶兵前腳剛走，庫狐人就出現在城外。元建李操等偷開城門，庫狐人只付出了極小的代價就進入城內，那些新兵不堪一擊，一見元建等人獻了城，立刻四散逃命去了，王顥彈壓不住，見事不可爲，只得帶了幾名親兵自己逃命去了。
庫狐輕騎在城中呼嘯奔馳，見人就殺，年青的左谷蠡王率親衛直取吳憂的臨時雲西都護府，府中侍衛殊死抵抗，卻哪裡擋得住如狼似虎的庫狐兵？不一刻功夫，庫狐兵從後院牆跳入，前後夾攻，都護府失陷。但庫狐兵搜遍府邸也沒發現吳憂的夫人張穎的影子。
繼一番屠殺劫掠之後，庫狐人在城內放火，沃城的房屋倉庫全都陷入一片大火當中，吳憂好不容易屯聚的一點軍需物資全被付之一炬。莫湘他們趕到沃城的時候，正趕上看大火之後的嫋嫋餘煙，沃城再次化爲一片廢墟。周圍好不容易聚集的人民也四散逃亡。
從難民口中得知城破的過程後，狄稷憤怒欲狂，恨不能將元建、李操等一干賊子生吞活剝，將庫狐人撕成碎片才能解恨。
莫湘則冷靜得多，這個結果倒也不出意料，看到狄稷的時候她就已經料到了。只是真正看到這結果的時候還是讓人痛心。攻城的庫狐人只有區區四千人而已，單從戰術意義上來講，這的確是漂亮的一仗，大膽，果斷，狠辣，敵人的統帥是個勁敵。
忽然遠遠地塵頭大起，一彪人馬滾滾而來，莫湘命令全體列陣戒備，狄稷將狼牙棒提在手中，道：“正等着狗賊就送上門來，讓俺先衝進去殺殺他們的威風！”
莫湘道：“別急，看清楚旗號再說。”
這支人馬逼近，狄稷忽然歡呼道：“是主公！”
莫湘一看，這支軍隊打的是金赤烏的旗號，當先一騎不是吳憂是誰？原本吳憂是去追逐庫狐人的大部隊，但庫狐人並沒有按照吳憂預期的去抄大月氏城的後路，雖然他們開始的確是往大月氏城方向運動，但很快他們就繞來繞去的兜起了圈子，這讓吳憂起了疑心，這時他纔想到庫狐人可能還有另一支部隊，眼前這支部隊不過就是爲了牽制他這支唯一的機動兵力，方便別的部隊避實擊虛。而敵人的目標，首選毫無疑問是防備很差的沃城。想通了這一節，吳憂立刻回兵，可惜他離得更遠，比莫湘他們到得還晚。不過他在路上見到了匆匆逃亡的王顥，王顥哭訴城破詳情，以及城不可守的各種理由，吳憂大怒，立斬王顥于軍前。向沃城急行軍。庫狐人彷彿飛上了天空，再也沒有被吳憂找到。
“我已經派人安撫百姓了，但是效果不理想，百姓們根本不信庫狐人只有小股部隊滲透過來，他們被嚇破膽了。”莫湘道。
“可恥！”吳憂恨恨道。
“這些百姓實在太怯懦了。爲什麼不奮起反抗？”範竺道。
“我不是說這些百姓，我是說我們這些軍人！”吳憂憤怒地提高聲音道：“你們知道埋怨百姓，難道你們不感到可恥麼？國家爲什麼養我們？是爲了保護百姓們！他們有什麼可指責的？一個農夫，昨天拿鋤頭，今天就要拿起刀槍，可能麼？他們難道沒有及時繳納賦稅？難道不是他們供養着我們這支軍隊？保護他們是我們的義務！我們來自於百姓，我們的一切都是百姓給的。我們可以戰敗，百姓們現在不信任我們，我們要努力去取得他們的信任。但是任何時候我們都不能失去對我們的百姓的信心，我希望我部下的任何一個人都記住這一點。”
當日吳憂就在沃城廢墟上整肅三軍，申明號令，對建制混亂的軍隊進行了整編，從上到下重新詮選任命了軍官，提拔作戰英勇的士兵擔任基層軍官，裁汰冗兵，讓一千多名老弱士兵回家。整編後得兵八千。整個軍隊氣象爲之一新。
改編之前，吳憂的部隊編制相當亂。原雲州軍隊是照周舊制，五五建制，五人爲夥，十人爲隊，五十人長、百人督、五百人哨、千人尉等多層軍官設置。命令傳達相當不便。原來從義勇軍馬賊等地方武裝收編過來的部隊編制就更加五花八門，只有吳憂親自組建的金赤烏是仿靈州編制，十十編制，十人隊，百人哨，千人營。
這次吳憂連金赤烏的編制一起改變。十人設長，百人設正副督伯，五百人設哨，千人以上置校尉。給督伯以上軍官都專設了掌管軍法、錢糧、雜務、後勤等事務的低級輔助軍官。理順了指揮和保障體系。藉此提高底層單位的戰鬥力。
吳憂在燒成一片廢墟的太守府前祭奠了死難的百姓，然後是歿於戰事的軍校，最後是自己的家人親隨，這時候他以爲在亂軍之中張穎必定無幸了。吳憂跪地放聲大哭，三軍將士皆黯然落淚。吳憂這一哭，足足哭了大半個鐘點，直哭得嗓音嘶啞，幾番氣絕。
莫湘、金肅、範竺、皮休、狄稷等一衆將校紛紛解勸：“主公珍重，逝者已矣，爲生者計，主公應保重身體。”金肅、範竺、皮休等京城來的將官本來對吳憂頗不服氣，今見吳憂愛惜百姓士卒如此，這才心折。三軍將士的感動自不必說，即便親爹孃死去，哀痛亦不過如此了，人人摩拳擦掌，誓要報仇雪恨。
吳憂慢慢止住悲聲，開始安排下一步的行動。他派了遊騎哨去觀察嶠蘭渡的情況，按吳憂的推測，以庫狐統帥現在表現出來的指揮藝術看來，調出了莫湘之後，他沒理由不順便拿下嶠蘭渡。遊騎哨回報的消息讓吳憂很有點驚喜——庫狐人的確偷襲嶠蘭渡，但莫湘留下的胡沛死據渡口柵欄，以手頭有限的兵力打退了庫狐人幾次進攻，庫狐人見無機可乘，立刻遠揚。吳憂乃傳令嘉獎胡沛，升之爲裨將軍。吳憂將部隊整編之後，讓胡沛自行招募兵馬，嚴守嶠蘭渡，自己則率莫湘等將再次開始追趕庫狐人，他決不會容忍敵人在自己的領地上作惡。
在吳憂迭遭挫敗的時候，北方的蘇平終於有了動作。被庫狐兵分割的雲西邊防軍重新集結起來，他們放棄了已經千瘡百孔的雲西防線，參加到打擊庫狐人的戰爭中來，據說現在蘇平手下也有上萬之衆了。另一邊，哈迷失開始嶄露頭角，他的實力也慢慢浮出水面，尼蘭微獵人強悍的射手和勇猛的槍盾步兵構成了他的軍隊主力，大小月氏城和庫比倫城徵集起來的輕騎兵保證了他強有力的遠程打擊能力。據傳聞，他的部下現在至少擁有五六萬人的精兵。羽翼豐滿的哈迷失開始頻頻出擊，擴展自己的控制區，在他的部隊最活躍的小月氏城地區，庫狐人已經基本上被肅清。雲東的寧家經過這段相對和平的時間的休養，招兵買馬，實力逐步膨脹，蘇華順利平定了呼倫河以東地區，取得了大量穩定的兵員物資補給，寧霜開始將目光投向西方。