一個時辰之後，馬尼拉城外南北兩座巨大的炮臺，上面的血盾旗被降了下來，升起了一面大大的李字旗，這面巨大的旗幟在迎風飄揚。
炮臺上、港口上、碼頭上的海盜們發出巨大的歡呼聲。
佔領了兩大炮臺，意味着他們最大的威脅沒有了，這突襲馬尼拉，成功了一半。
在軍港裡西班牙水兵在拼命扺抗，雙方展開了激烈的接舷戰，李家海盜的目標明確，就是要奪下這四艘主力的戰艦，否則他們遊戈在外面的大炮早己開火轟擊，將他們擊沉。
在西班牙與英國海軍的第一次大戰中，就是最幸運的艦隊覆滅的那一戰，海戰就定了基調，那就是以炮戰爲主，取消了傳統的接舷戰。
用一代梟雄德雷克將軍的話，就是海軍的事，海軍解決。自此之後，海軍交戰，都是以炮戰爲主，只有奪艦時纔會有接舷戰。
西班牙軍港指揮官卡斯洛相當無奈，面對一波波進攻的海盜，他抵抗得相當吃力，他不敢開炮，因爲他炮手不足，加上他們開炮，對方也會開炮。對方的四艘蓋倫艦己完成船身打橫，大炮隨時開火，而他們還沒有調身，只有船頭幾門大炮可以開，處於絕對的劣勢。
看見炮臺山上面跌落的血盾旗，卡斯洛失魂落魄，這炮臺的失陷，意味着馬尼拉的淪陷不可避免，世代從軍的他，將榮耀看得極重，他大聲道：“大家逃命去吧？”他將短銃放入口中，扣動扳機，腦袋被炸開一個大洞，倒地而亡。
西班牙人無心抵抗，紛紛的逃命，他們是不會向海盜投降的，向海盜投降，最終是難逃一死。
港口水兵大逃亡，引發連鎖反應，戰艦上的水兵逃光，港口隨之淪陷，海盜們奪得了四艦蓋輪鉅艦和幾十艘戰船，西班牙菲律賓艦隊落入了李家海盜之手，論噸位和火力，他們遠在李家艦隊之上，但卻在對方兇猛的突襲之中，冰雪般融化，不但被瓦解了戰鬥力，還屈辱的被俘，連當年的英西北海大戰都沒有這麼慘，難怪身爲指揮官之一的卡斯洛會吞槍自殺，以血洗去恥辱。
大勝的海盜們向馬尼拉城發動進攻，海上的鉅艦己向城中發射炮彈，炮臺上的大炮也在調整炮口，無數的海盜自港口往城中涌去，馬尼城裡還是有不少士兵的，但城外的慘敗讓他們嚇破了膽，又沒有高級指揮官，他們只好堅守在城內，龜縮不出，輕裝攻來的海盜們沒有攻城裝備，沒法攻擊城中的西班牙軍，便選擇圍城。
海盜們在城牆之下與西班牙人在對射，但卻在這西班牙式的棱堡下吃了少不的苦頭。
在西班牙式的棱堡體系中，壕溝通常會有好幾條，其中設有閘門。平時大部分的壕溝是乾的，在敵人越壕時便放水淹敵，這也是西班牙這個低地國家的特色。除了上面提到的那些設施外，爲了防止敵方掘洞爆破（通常會在進攻到達斜堤之後再挖，否則距離太長是無法保證氧氣含量的），防守方也會在地下開掘出相應的地道。
在通過專門的聽音隧道確定方位後，便派人進入對應的地道消滅敵方挖掘隊，或者直接灌硫磺。這種黑暗中的戰鬥是非常殘酷的。
1552年的一場戰爭使棱堡名聲鵲起。該年5月份法王亨利二世攻佔了洛林地區的梅斯城。5個月後，神聖羅馬皇帝查爾斯五世率四萬五千大軍開始圍攻梅斯，企圖將其奪回。但是在這五個月中，六千守軍在吉斯公爵以及工程師聖雷米的指揮下已經在舊式城牆的背後重新修築了一道新型防線。
11月27日，攻方一天內發射了7000多顆炮彈，轟塌了70多米的城牆，可是其背後的棱堡防線依然完好。羅馬皇軍進行了數次傷亡慘重的強攻均告失敗。天氣也越來越冷，並開始下雪，這場圍攻最終於1553年1月初結束。羅馬皇軍撤離後，出城的法國人驚訝的發現了一片慘淡情景——到處是墳地和傷兵，武器和其他各種器械也被紛紛遺棄，似乎這裡經歷的不是一次圍城戰而是一場大敗。
進攻的海盜邊明白這一點，以他們的力量去攻城，這是自討苦吃，即使有大炮轟炸，也不是辦法。
當海盜們剛準備退下，大批從港口上潰退下來的潰兵讓他們遇個正着，然後是甕中捉鱉，這西班牙菲律賓艦隊是團滅了。
海盜們將桑切斯總督、費爾蒙德斯海軍少將，羅德大主教押上去，驅趕大批的西班牙貴族、平民、潰兵等前去攻城，稍有不從，立即打殺，一時之間馬尼拉城下哭聲喊天，慘不可言。
西班牙人未來到馬尼拉之前，馬尼拉是一個名爲馬尼拉的巨型回教徒馬來人村莊。位於帕西河和馬尼拉灣之間，馬尼拉成爲一片具有戰略性的土地。來自阿拉伯，大明，印度，馬來羣島的商人都紛紛來到馬尼拉經商。歐洲探險家未來到呂宋島前，馬尼拉也是菲律賓酋長的統治周圍地區的中心。
1564年，一支由西班牙征服者米格爾·洛佩斯·德萊加斯皮帶領的西班牙探險隊從墨西哥出發。這支探險隊在1565年2月13日抵達菲律賓宿務，並在宿務建立了第一個西班牙佔據點。萊加斯皮聽聞了當地人有關呂宋島的富饒資源後，他派遣兩名海軍上校：馬丁·德戈伊蒂和胡安·德薩爾塞多到米沙鄢羣島以北進行探險。
1570年，西班牙探險隊到達了呂宋島。由於誤解和紛爭，西班牙探險隊和當地的土著爲了掌控馬尼拉一帶的土地和村莊而發生了戰爭。經歷了幾個月的戰爭後，西班牙探險隊和當地的酋長於1571年簽訂和平條約。戰敗的土著被迫將馬尼拉的掌控權讓給西班牙。
次年6月24日，雷加斯皮宣佈馬尼拉爲西班牙東印度羣島的新首都。雷加斯皮的成就令當時的西班牙國王腓力二世感到喜悅，也就因此，腓力二世賜予馬尼拉紋章和宣佈馬尼拉爲“永遠忠貞與高貴之城”。
這也成了馬尼拉的座右銘。
萊加斯皮依據了腓力二世在1573年5月於西班牙聖洛倫索頒佈的皇家法令爲馬尼拉規劃了新的藍圖。被設計成呈星形要塞，佔地64公頃的王城區被2.44米（8尺）厚，6.7米（22尺）高的石牆包圍着。萊加斯皮在王城區興建道路，堡壘，教堂和學校。王城區也被設計成能抵禦土著的反叛和大明海盜的侵擾。王城區與1606年竣工。王城區即時成了西班牙在菲律賓的行政，軍事和宗教中心。
菲律賓最古老和最早的大學、教堂和女修道院都坐落於王城區內。其中最著名的天主教學校聖托馬斯大字、馬尼拉雅典耀大學和雷特蘭的聖胡安學院；教堂有馬尼拉大教堂和聖奧古斯丁教堂。菲律賓的西班牙總督府也設立於王城區內。
在王城沒有建立之前，大海盜林鳳曾攻陷過馬尼拉，讓總督大人都狼狽而逃，在王城建成後，他們自信心澎漲到極點，敢因爲大明漢人多了，就大舉屠殺大明人，以達到政策減丁，保持人口優勢的目的。
桑切斯還制訂了一個狂妄的計劃，就是用兩萬人征服大明的計劃，只是西班牙人連一次性往遠東投放兩萬人都做不到，所以才取消了這個狂妄至極的計劃。
現在他們的驕傲，永遠忠誠與高貴之城，受到了致命攻擊，才四個小時不到，港口炮臺淪陷，艦隊覆滅，王城被海盜的大炮攻擊，所謂的堅不可摧的防禦體系，只是一個笑話。
西班牙的律法規定，唯有合法的白種人才能在王城區內居住，白種人包括西班牙裔菲律賓人，（在菲律賓出生的西班牙人），半島西班牙人（在西班牙出生的西班牙人），西班牙和其它族的混血兒。
基於種族歧視和當時的社會道德觀，只有男白種人纔可以和非白種女人結婚；女白種人是不可以和非白種人結婚。凡是和男西班牙人結婚的非白種女人，她們就自動合法地被歸爲白種人。自然地，她們也可以和丈夫居住在王城區內。
不過，除非被領養，否則男西班牙人和當地人所生的私生混血孩子是不能在王城區內居住，唯有馬來裔和漢人混血兒受批因爲工作原因而踏步王城區。這些人必須在日落時分回到他們位於王城區外的賓諾多社區的居所。
西班牙人實行了非常不公的課稅：白種人被豁繳稅；當地土著（馬來裔）則需要繳基本稅務；漢人混血兒則需繳納兩倍的基本稅務；漢人則需繳納四倍的基本稅務。
這樣的政策，讓西班牙人成爲高高在上的上等人，而大明人則是被剝削的下等人。
現在這些高高在上的白種人，像畜生一樣被人驅趕，去攻擊他們的王城，而驅趕他們的，則是被他們視爲下等人的大明人。
一時間，西班牙人們哀鴻遍野。