張遼看見魏延跳下城去救援劉備，可就算這樣張遼也不敢前去支援趙雲，因爲他的任務就是無論如何要守住宛城。趙雲打劉備、沙摩柯、文聘三人遊刃有餘，可是現在加上魏延，趙雲就有些吃力了。就在趙雲險象環生的時候，劉備突然發現自己大營方向火光沖天。
劉備看見自己的大營失火十分着急。要知道，劉備的軍糧、器械都在大營放着呢。若是沒有了軍糧、器械，別說是打下宛城，就是劉備想在宛城下和趙雲僵持都是不可能的。於是劉備立刻對文聘等人吼道：“大營有變，我們撤！”說着劉備等四人同時脫離了戰鬥並下令撤退。趙雲怎麼可能讓劉備安然撤退，他帶着麾下部隊追擊劉備而去。
張飛和太史慈埋伏在劉備、蒯越大營外，發現宛城方向有火光。本來張飛和太史慈是想撤回去的。可是他們轉眼一想，就算現在他們撤回去，也是遠水救不了近火。有趙雲和張遼在，劉備奪取宛城的機率幾乎沒有，於是他們耐着性子，等到了丑時初。太史慈和張飛發現蒯越軍站哨的士卒已經開始打瞌睡，就知道到該攻擊的時候了。只聽一聲響笛鳴起，張飛和太史慈同時下令衝鋒，分別衝入蒯越、劉備大營。
蒯越剛睡下就聽見營外喊殺聲響起。他連忙讓人整頓軍隊準備迎敵。可現在哪還來的及？太史慈早已經衝到蒯越軍中軍，即將殺到帥帳了。蒯越麾下小校對蒯越說：“將軍，現在再不走就來不及了！呂峰軍大將太史慈已經衝到中軍大帳，沒多久就要衝到這裡了！”蒯越無奈之下，只好帶着麾下親衛，往荊州方向逃竄。
張飛衝進劉備軍營，發現劉備營中並沒有多少士卒，他知道劉備偷襲宛城去了，所以張飛把心一橫，命麾下士卒放火，將劉備軍的物資燒得一乾二淨。劉備之所以在宛城還能看見大營火勢洶洶，就因爲太史慈和張飛把他們的物資基本上都燒了！
張飛和太史慈把劉備、蒯越大營點燃後，就帶着部隊往回趕。劉備知道自己是很難拿下宛城，又看見自己大營被點着了，他立刻帶着部隊往回撤。老天再次捉弄了一下劉備，因爲他們正好遇見放火歸來的張飛和太史慈。
張飛一看見沙摩柯立刻大喜道：“沙摩柯，老子終於找到你了！留下你的牛，老子饒你不死！”沙摩柯都快瘋了，他感覺自己的牛比自己還值錢。最起碼張飛看見他一次，就問他要一次牛。
魏延對劉備說：“大哥，我擋住張飛，三弟和文聘擋住太史慈，你趕緊回援大營！”劉備也知道現在不是矯情的時候，只是說了一句你們小心，就帶着麾下部隊往大營趕去。魏延、沙摩柯看見劉備走了，心中大定。他們拼盡全力，殺向張飛、太史慈，竟然拼了一個平手。就在魏延、沙摩柯和張飛、太史慈糾纏的時候，趙雲追了上來。魏延和沙摩柯看見劉備走遠了，對着文聘招呼了一聲，三人跳出戰圈，落荒而逃。
張飛看見趙雲殺到，立刻向趙雲問道：“子龍，還追不追？”
“追！”趙雲說道：“擊殺劉備乃是大功一件，你們不想要，我還想要呢！”說着趙雲帶着麾下部隊往劉備逃竄方向追去。
張飛聽趙雲說追，立刻快馬加鞭往劉備方向衝去，他想趕在趙雲之前拿下劉備。而且沙摩柯的戰牛，張飛還沒牽回來，他怎麼可能放棄。這也算是沙摩柯倒黴，他的牛本來就是耐力比戰馬好，可奔跑速度只和一般戰馬相仿。張飛*卻是馬中的王者踢雲烏騅，而趙雲的夜照玉獅子也不是凡品。落在後面的沙摩柯慢慢的就被張飛和趙雲追上了。
張飛看見在前面逃跑的沙摩柯，頓時吼道：“沙摩柯！站住！”沙摩柯聽見張飛的聲音哪還敢停頓，連忙猛抽*戰牛，想讓牛跑的更快一些。張飛看着沙摩柯越跑越快，心中一急，就將手中的丈八蛇矛猛擲向沙摩柯。沙摩柯聽見背後有呼呼的風聲，回頭一看，魂都嚇沒了。他連忙從戰牛上躍起，在地上滾了一滾，看見旁邊的樹林就鑽了進去。他的戰牛可就沒他那麼幸運了。張飛的丈八蛇矛，正好從沙摩柯坐的位置上刺進去，穿過牛身插在地上。
張飛走到沙摩柯的戰牛旁，拔出丈八蛇矛，對着追來的趙雲笑道：“子龍，我終於把沙摩柯的戰牛給拿下了，以後可別說我不如奉先了！”
“沙摩柯呢？”趙雲問道。
“鑽進樹林了！”張飛說：“我總不能帶着騎兵進樹林搜尋他吧！這些蠻夷就是擅長在叢林中作戰，我若是進去，多半會損兵折將，所以我就沒追！”
趙雲笑道：“三哥，你不追是對的。若是爲沙摩柯這個蠻將，導致我軍士卒有傷亡，那纔是愚蠢之舉。既然追不上，我們回宛城吧！”張飛點點頭和趙雲匯合了太史慈就往宛城退去。
劉備逃到了他和蒯越駐紮的營地，他們的營地已經被燒成了一片白地，蒯越也不知去向。劉備在營地處等了半晌，魏延和文聘終於追了上來。劉備仔細一點兵，他們帶去攻打宛城的三萬精銳，現在只剩下不到千人。劉備笑着對魏延、文聘說：“沒想到趙雲和我們想到一起了，居然是夜襲對夜襲，還打了一場遭遇戰！”
文聘鬱悶的說：“早知道我們在大營布好埋伏，等着趙雲他們就是，何必跑這麼遠，吃力不討好！沒攻下宛城不說，還被趙雲打的大敗，三萬精銳也損失殆盡，回去我怎麼向主公交代！”
劉備安慰道：“仲業不必如此，回去我定然會如實稟報景升兄。這並不是我們無能，而是呂峰麾下實在是太厲害了！”
文聘掃了一眼劉備心中暗罵道：若不是你劉備攛掇着主公攻打宛城，我如何會有如此大敗，現在你還在這裝好人，真是不知所謂！文聘剛想說話，就聽魏延驚叫道：“不好！三弟怎麼還沒有跟上來！