現在，加利尼基和庫馬紐斯他們已經退到了北門。在整座城市內，現在到處都燃起了火光。顯然，埃及人已經從多處突破了塞硫古人的防禦。雖然城內的戰鬥還在繼續，但是估計也不會再堅持多少時間了。
從城西的方向盧迪斯和庫克哈克也退了過來。他們兩邊合兵一處，連同北門的守軍大約還有五、六千人跟隨在加利尼基的身邊。“陛下！城外埃及人的營地正在戰鬥。”負責守衛北門的亞勒烏斯從城上衝下來對着已經來到城下的加利尼基說。
“好！出城！”加利尼基再笨也會知道埃及營地發生戰鬥就說明這個方向有自己的援軍。只是這些援軍來得晚了那麼一些。不管城外是誰來救援自己，自己還是向外突圍再說吧！
很快守衛北門的塞硫古士兵打開了城門，加利尼基和他手下的軍隊向城外還在圍城作戰的埃及軍隊發起了衝鋒。雙方又在安條克城下展開了一場混戰。在混亂中，庫馬紐斯和庫克哈克兩個帶了部分精銳的兵士護衛着加利尼基向北撤退。而茨納斯、盧迪斯和亞勒烏斯三個則帶了剩餘的塞硫古士兵邊戰邊退。畢竟，他們不能在這裡被埃及人粘住，否則只有死路一條。
在埃及人的營地。烏爾納姆的塞硫古騎兵和昔蘭尼騎兵依舊在戰鬥。這些沙漠來的昔蘭尼人擁有高昂的戰鬥熱情和超羣的戰鬥技巧。所以，對於烏爾納姆來說，他們也是一羣難啃得骨頭。不過，就在兩軍混戰當中，昔蘭尼的隊伍卻開始逐漸混亂了。一支軍容不整得塞硫古軍隊從這些昔蘭尼人的身後殺了過來。這些自然就是剛剛從安條克城殺出的塞硫古軍隊。
“你是什麼人？”一個年輕的着重甲的將領衝到了烏爾納姆的面前，他用手中的長劍指着他問，“我是加利尼基！”不等烏爾納姆回答，他自己先自報了家門。
“陛下！我是埃拉澤總督，烏爾納姆。”烏爾納姆並不認識加利尼基，他聽加利尼基報出了自己的名號，趕緊恭敬得回答。
“很好！撤退！”加利尼基聽了大聲命令，“現在安條克已經守不住了！我們撤退。”烏爾納姆聽了加利尼基的話，他毫不猶豫的指揮手下的騎兵脫離了與昔蘭尼人的接觸。他們開始向山裡撤退。
但是，埃及人並沒有放棄追趕他們。畢竟誰也不願意見到煮熟的鴨子再飛掉。在剛纔塞硫古人在北門跟埃及人混戰的時候，現在埃及騎兵也都趕到了北門。他們跟隨在加利尼基和烏爾納姆軍隊的身後沿途追趕。
而加利尼基和烏爾納姆只能邊戰邊退。畢竟現在不是跟埃及人決戰的時刻，如果，他們被埃及人粘住，再被後面的埃及步兵追趕上來將是一件很麻煩的事情。也就在這裡時候，前面的塞硫古斥候回來稟報，“陛下！將軍！我們前面出現了一支騎兵正在快速得向我們這裡趕來。”
“是什麼人？”烏爾納姆聽了緊張得問。雖然，他跟加利尼基身邊現在還有不下兩萬人的軍隊。但是，現在天色已經大黑。再走山路小道，他們很難逃脫埃及人的追趕。如果前面再是一支埃及騎兵，不管人數多少，他們只要能夠阻擋住自己的進攻，那麼等後面的埃及人上來。他們也就陷入了兩難的境地。
“看不清！”斥候回答。
在另一面，同樣的情況也在發生。哈米德也得到了手下騎兵斥候的彙報。他們也知道在自己的前面有一支軍隊。但是，同樣的他們也不知道對面的是塞硫古人還是埃及人。哈米德騎在馬上猶豫了片刻，最終他還是拿定了主意，“進攻！”
因爲，他現在要是再撤退去尋找其他的通路趕往安條克已經來不及了。既然這樣，那就是死是活，自有天命吧！在他的指揮下，五千塞硫古騎兵迅速向加利尼基和烏爾納姆的隊伍衝了過來。
雙方的軍隊很快就在這條山間的通路上遭遇了。慶幸得是，走在隊伍前面的庫馬紐斯一眼認出了哈米德，“哈米德將軍！是您麼？我是庫馬紐斯。”
“庫馬紐斯？你不守衛安條克怎麼到了這裡？”哈米德吃驚得問。
“安條克已經失守了！”庫馬紐斯無奈的回答，“現在陛下也在這裡。”說着，兩人就趕緊傳令，制止了手下的兵士，否則，兩支塞硫古的軍隊將在這裡混戰到一起。
“前面是什麼人？”加利尼基在烏爾納姆的護衛下也趕了過來。
“陛下，是巴比倫總督哈米德。”庫馬紐斯連忙着指着哈米德給加利尼基介紹。
“陛下！”哈米德聽了也趕緊答話，“屬下救駕來遲。”
“不要多說了！”加利尼基擺了一下手，“能來就好。現在，我們應該退向何處？”說完，他看了看烏爾納姆和哈米德兩個。現在，他們兩個的地盤，一個在東，一個在西，完全不接壤。
“陛下，我看我們還是去巴比倫吧！”烏爾納姆看了一眼哈米德然後恭敬得對加利尼基說，“我的屬地現在已經劃歸伊厄拉斯統領。您退去那裡少不了還要平添許多麻煩。”
“既然這樣，陛下，您還是到巴比倫去吧！”哈米德聽了烏爾納姆的話，他爽快得說道，“現在巴比倫的四萬步兵已經駐紮在行省的邊界上。另外，我走得時候，已經要求各地得官員加緊招募軍隊，我想很快我們就會擁有一支十萬人的軍隊。”
“是啊！陛下。”庫馬紐斯也點頭說，“埃拉澤雖然地勢險要。但是，它周圍強敵林立，而且，現在也是伊厄拉斯的屬地。我們去那裡，恐怕多有不便。而巴比倫，人多糧多，可以持久。”
“好！那麼就去巴比倫。”加利尼基無奈得答應。埃拉澤原本就是自己塞硫古帝國的屬地，現在自己作爲國王要去自己的土地，卻要拿捏別人的臉色不能不說是一種悲哀。加利尼基的心中無奈得想。
這時候，在他們的身後，埃及人的騎兵再次趕到。雙方在夜幕中，又是一場混戰。然後，加利尼基和他手下的將領們就向東撤退而去。雖然埃及人還在不停得追趕。但是，對於一支三萬餘人的騎兵隊伍，埃及人也是沒有足夠的實力把它吃掉的。
在三天，加利尼基和他的軍隊順利抵達了巴比倫行省。在這裡巴比倫步兵四萬人，和新近招募的步兵兩萬人正駐守在這裡。一道阻隔埃及人進攻的屏障形成了。
在安條克，托勒密三世遵循了他戰前的承諾，他並沒有洗劫安條克城的平民。雖然，屬於塞硫古王室的財產全部被他沒收，但是，對於塞硫古的平民，他感念戰前加利尼基沒有殺戮留駐在安條克的埃及人，所以，也沒有大加殺戮。
在經過了短暫的休整後，安條克城被托勒密三世交給了原本駐守大馬士革的塞硫古軍隊防守，而他則帶了自己的軍隊繼續向東追擊加利尼基。最後兩軍在巴比倫形成了對峙。
在安那託尼亞，埃及守軍抵抗住了伊厄拉斯的反擊。伊厄拉斯始終沒能從埃及人的手中奪回他的失地。在後面的屢次戰爭中，實際也證明了伊厄拉斯既不是一個優秀的統帥，也不是一個英明的君主。但也都是後話了。
美中不足的是，埃及人的艦隊在基克拉澤斯被馬其頓人擊敗。最後，凱蒂戰死，埃及失去了基克拉澤斯。當戰場上形成了均勢，那麼談判就是解決問題的關鍵了。最終，托勒密三世通過談判得到了他渴望的土地，當然，加利尼基也保住了自己的王位。而最初戰爭發動的目的，早已經被埃及人擯棄到一邊。原本貝勒尼基和她可憐的兒子，就是托勒密三世發動戰爭的藉口而已。難道你會認爲托勒密三世真得會爲她復仇？