曹洪兵敗，牛金被殺的時候，曹操正率領大將許渚、張遼等人從許昌方向誓師南侵，剛剛誓師完畢，前方來報，曹仁已經讓大將曹洪、牛金率領三千豹騎作爲先鋒南犯，曹仁率領3萬大軍隨後進發，配合曹操所率領的十萬大軍南下。
曹操一聽，大驚，慌忙問道：“子孝大軍離子廉先鋒部隊有多大距離。”
信使報告：“曹洪將軍所率領三千豹騎一路勢如破竹，沿途州縣土寨無人敢對抗大軍，曹洪將軍離曹仁將軍有一天路程。”
曹操一聽，大驚,滿臉哭喪道：“子廉休矣，孤苦心經營多年的豹騎休矣。”
滿寵驚聞其故：“丞相，子廉將軍爲沙場慣將，一身少有敗績，所率領的又是天下雄師豹騎，非數萬大軍難以抵禦。丞相怎麼反認爲子廉將軍敗亦，豹騎危矣？”
曹操不答，郭嘉答道：“滿公達可知劉琦如何大敗程普數萬大軍乎？”
滿寵笑道：“這有何難，去年劉琦祥敗，引誘韓當上萬大軍一路北追，最後在夏家山設伏，讓韓當上萬大軍十不存一。而後攻佔夏口，斷程普大軍歸路，從而一舉擊敗數萬東吳將士。”
滿寵突然一驚，大叫：“設伏，去年在韓當毫無準備狀況下設伏，今天極有可能再次設伏，從而大敗豹騎，子廉危矣。”
曹操聽到滿寵如此大呼小叫，突然身形一震，說道：“也許我等過高估計劉琦，也說不定。要吃掉我三千虎狼豹騎，也不是那樣容易的事情。”
隨後喃喃的說道：“也許我等還是低估劉琦，也許還說不定。”
轉身問郭嘉：“奉孝，我等面臨這個後輩，該如何應付？”
郭嘉笑道：“明公，即使子廉三千豹騎被滅，但勢必讓劉琦扣掉幾顆牙齒，我可趁其兵疲，催促子孝大軍一路南下，明公所率領大軍也日夜兼程，如此定在回師宛城之前，將劉琦所率領的疲憊之師困住，到時對那劉琦要殺要剮還不是明公說了算？”
曹操大喜，當即催令三軍迅速南下，務必將劉琦所率領的疲憊之師消滅在宛城城下。
曹仁剛剛接到曹操的命令，正準備迅速南下的時候，突然看見兩百多殘兵敗將正疲憊的奔來，當即大驚，細看正是曹洪諸人。
看到數日前還威武不凡的曹洪居然如此狼狽不堪，甚爲心痛。引曹洪前來相見，一問，正如丞相所料，曹洪孤軍深入，遭受伏擊而全軍覆滅。
看到曹洪如此傷心不堪，曹仁也心有同感。須知曹仁與曹洪從小就要好，向來是焦不離孟，孟不離焦。自曹操起兵，兩人搭檔多年，彼此引以爲過命之交，看到曹洪這個樣子，曹仁心中那個痛，可想而知，何況被滅的是曹操最精銳的豹騎。
爲了安慰曹洪，曹仁將曹操書信遞於曹洪，曹洪一看，大驚：“孟德真神人亦，千里之外，竟然料洪之所敗亦。”
當即轉身，以頭跪地道：“將軍，請給洪一支精兵，洪定保兵敗之辱。”
曹仁笑道：“子廉，非急於一時，我等率領手下三萬大軍星夜南下，定大敗劉琦小兒數千疲憊之師。”
當即鼓譟大軍迅速南下，務必在劉琦逃回宛城前將其消滅殆盡。
在殘勝曹洪，陣斬牛金後，宛城軍也一片血風淒雨，這可是劉琦領兵以來傷亡最大的一次，雖然大敗曹軍三千鐵騎，但是宛城軍也傷亡達2千餘人，包括親衛校尉劉坤在內，很多將士更是身上掛彩。
看到很多人哀傷的神色，劉琦感到暗自慚愧。雖然消滅對方大軍，但是傷亡也畢竟太大了吧。
在簡單埋葬死亡將士後，劉琦召集將領對本戰得失進行總結。
大家認爲太依賴正面了，導致正面六千大軍，傷亡達到一千三百多人，在沒有其他軍隊支援下，中路差點被曹軍攻破。
另外，這種山口設伏有很多不利因素。
如不能打擊對方士氣，反而讓對方全力向谷口衝擊，雙方兵力展開難度都很大，只能依靠將士的英勇解決問題，如此冒險性很大。
當然，很多將領還是對劉琦提出批評態度，認爲劉琦深入敵陣雖然鼓舞士氣，但若主帥受傷或被擒，對大軍士氣影響太大，未將者不可不察。
聽到大家你一言我一語，劉琦面有愧色，自從在江夏城開始征戰一來，劉琦如蔣光頭哪樣，要求每戰戰後必須認真的作總結，且劉琦親自參加，避免走過場，以提高將軍們的軍事素養。
對未來大軍取向，大家認爲如今之勢難以抵擋曹操大軍南下，應該向後撤退70餘里，在一山寨上依險抗拒曹軍，否則若遭遇曹軍大軍圍攻，大軍危矣。
見大家戰意不高，大軍傷亡較大，劉琦下令撤退，爲了保證撤退順利進行。劉琦命令魏延率領1000名親衛騎兵，帶上十日干糧，在曹軍來襲的時候進行騷擾，以延緩曹軍前進步伐，爲劉琦組織阻擊陣地贏得時間。
在行前，劉琦專門找魏延吩咐了一陣，魏延笑道一定讓曹軍不好受。
害怕曹軍星夜南下，劉琦連夜率領文聘、黃敘、周倉與剩下8000多將士向後方撤退。在第二天日中方到達目的地，安營紮寨，準備來日的阻擊戰。
剛剛撤退不到四十餘里，探馬來報，曹仁率領三萬大軍已經出谷，正率領大軍星夜追來。
劉琦一聽，臉上露出得意的笑。
賈詡大奇，問道：“大都督，曹仁率領大軍星夜南下，我軍危矣，大都督爲何不驚，反而面有喜色？”
劉琦笑道：“文和，在曹洪如此慘敗之下，曹仁定率領大軍爲曹洪報仇，這點琦早已知悉，且讓文長爲他準備了一頓豐盛的宴席。”
賈詡驚道：“大都督爲曹仁準備了什麼盛宴？”
劉琦得意的笑道：“襲擾戰。”
賈詡問道：“襲擾戰，三十六計中無該計策啊？”
劉琦面向北方，對魏延諸人充滿自信。
經過伏牛山後，看着滿山的曹軍屍體，曹仁非常氣憤，也看見隨行士兵士氣降落到極點。
當即命令夏侯恩率領3000士兵掩埋士兵與馬匹後繼續向前進擊，而自己走在大軍中間，煽動士兵對宛城將士的仇恨，對劉琦的痛恨。
如此，數萬曹軍士氣再次高漲，曹仁估計劉琦沒有走遠，當即不顧大軍休息，與曹洪、李典諸人率領大軍星夜南下。
但剛走沒多遠，就遇到一哨騎兵攻擊其後路，曹仁馬上命令大軍停止前進，展開反擊。但是追擊不及，荊州騎兵迅速逃離了戰場了，留下數十人曹軍屍體。
曹仁不顧，當即下令大軍全力南下，但沒過半個時辰，探馬來報，有上百曹軍竟然被這羣來去無蹤的荊州軍消滅。
曹仁立馬找曹洪、李典諸人前來商議，李典堅持認爲是疲兵之計，荊州軍就是讓曹軍疲憊不堪，以在曹軍報仇心理下，不顧後勤，故伎重演，在路上設伏，消滅這數萬孤軍。
而曹洪堅持認爲是疑兵之計，荊州人故布疑兵，實際上已經疲憊不堪，難以與我數萬大軍對抗。
曹仁一時不能決，這時，連續探馬來報，荊州軍連續吃掉數個百人隊，目前正吹響號角，向曹軍攻來。
曹仁大驚，當即讓大軍安營紮寨，防備大營被對方攻破。
但是大軍剛剛安頓號，這羣來無蹤去無影的荊州幽魂又消失在夜空中。
看着將士一個個疲憊不堪，曹仁當即下令大軍就地休息，以待來日再戰。
但是剛剛睡下，就聽到外面數千鐵騎奔跑的聲音，當即起身，派出親兵後，荊州軍才退，大軍方纔安息。
剛剛準備再睡，突然另一個方向傳來數千鐵騎攻來的聲勢，嚇得曹仁再次從隨軍牀上爬起，如此反覆，讓曹軍難得半點安寧。
在第二日日過午時的時候，曹軍纔開拔南下。
沒走多遠，又看到荊州鐵騎，曹仁當即讓命令輜重部隊走在大軍中央，如此一天僅僅走了二十餘里。
不過晚上的時候，曹軍已經學乖了，讓各帳篷中一部分人先睡，一部分人後睡，如此纔沒有出現往日的慌亂。
如此，在第三天下午才感到劉琦臨時阻擋陣地，看到荊州軍陣型嚴密，旌旗普天，當即下令大軍修整，以待明日再戰。
魏延看到已無機可尋，也率領那一千鐵騎回到陣中，準備明日苦戰。