王累見嚴顏慷慨，感激不已。嚴顏安排完畢，便備好酒席，三個痛飲。吃到黃昏時分，各自準備。當夜丑時一刻，嚴顏與高沛兩人引五千精兵，從巴郡西門而出，繞了個大圈子，在上游登船渡江，然後順江掩殺過來。
“與我衝進去！”將近丑時三刻，嚴顏與高沛到達張橫軍北岸營地，只見靜悄悄有數隊軍馬在巡行。嚴顏大喝一聲，同時將馬一拍，五千蜀軍，呼嘯而入。張橫所部各自抵擋，被嚴顏大刀亂砍，後面蜀軍相擁而進，很快殺散。
“老匹夫敢搶我大軍糧草，快快受死！”嚴顏剛衝到後營，忽見一片火把大起，張橫殺氣騰騰引軍衝出。嚴顏不以爲然的呵呵大笑，縱馬上前，雙方戰約十餘回合，張橫深知不敵，掉轉馬頭便跑。
嚴顏大喜，命將士在營寨中四處放火，頃刻間濃煙漫天，灰絮亂飄。火光之中，嚴顏朝夜空發三支火箭，接着整頓軍馬，往灘頭奔去。到灘頭，掌管船隻的副將已把渡船從上游放過來。嚴顏指揮軍馬正在上船，忽見江面上黑壓壓一片船隊，正是成宜率軍從南岸營寨殺了過來。
嚴顏心中一緊，迅速放出兩枝火箭，然後命將士迅速登船。這時王累在巴郡城中，也看得清楚，連忙點起軍馬，出北門接應。城裡只留下副將分頭把守。方纔出城，忽然城裡頭喧譁大作，接着小校報道：“將軍，城內四處起火，軍民大亂！”
“必是當地土匪趁機作亂，不要驚惶！叫衆將各自鎮壓，我先去接了嚴將軍回城！”王累驅兵先出，此時城中一片惶惶，忽然西門外突出無數軍馬，鬧哄哄直取城下。把門官兵正欲應戰，城外軍馬一擁而入，頓時形成巷戰。
“丟了城池也是一死，不如全軍奮力殺回奪城，若僥倖能得手，或可免也！”王累剛出巴郡，尚未到江岸，聞得城中變故，不住叫苦。於是率軍迴轉，行了片刻，前面山丘背後轉出一隊人馬，爲首一青面大漢，滿臉英氣地舞動白虎刀高叫道：“哪裡去？吃我一刀再走！”
與此同時，寒光閃閃的白虎刀便迎面而來。王累大驚，匆忙上前迎戰，鬥不到十個回合，便被徐晃一刀砍在大腿上，掉下馬來。徐晃趕上再一刀，把王累連盔帶腦劈成兩片。徐晃殺了王累，便率軍把那些蜀軍一陣亂殺。可憐蜀軍失去頭領，又遇上這個青面煞神，如羊羣被虎衝，紛紛抱頭潰逃。
“糟了，中了敵人調虎離山之計！”嚴顏正在乘船渡江，尚未到岸，忽見巴郡城上，火光大起，心中不由一驚。這時突聞江面上士卒驚叫，回頭看時，數只船莫名翻倒沉沒。嚴顏咬牙下令道：“衆將士加緊渡江，隨我殺回巴郡！”
後隊船隻又有不少被成宜率領水軍打翻，也顧不得了。到達岸上，正要整頓隊伍，前面殺聲大作，軍馬半圓形排開，火把照得江灘明如白晝。中間大旗之下，一人巍然立馬，身長八尺九寸，相貌肅然古樸，三綹清須，手挺鋼刀，此人正是龐德。
左邊韓遂，右邊霍俊，率軍馬把蜀軍緊緊圍住，嚴顏回顧高沛悔恨交加。這時龐德縱馬上前，拱手道：“嚴老將軍！在下素聞老將軍將義氣，我家主公甚是喜愛老將軍才略，老將軍何不歸從我軍旗下，共救百姓與水火呢？”
“多謝將軍誇讚，老朽無謀，方有今朝尷尬。才略都不敢說的了，只有這氣節尚敢拿來誇耀。將軍既然敬我，我若是臨陣貪生，豈不是辜負了將軍的一番義氣？我巴郡有斷頭將軍，無有投降將軍！來罷！”嚴顏慘然一笑，拍馬舞刀殺奔而去。
高沛將大旗一揮，蜀軍吶喊而上，頓時兩軍在江灘上展開死戰。高沛畢竟手段有限，與龐德戰到三回合，被一刀劈於馬下。嚴顏怒吼揮刀，在龐德軍中左衝右突，有如蒼髯猛虎，大刀所到之處下起一片血雨。
霍俊挺槍上前交鋒，戰不十回合，大敗而走。韓遂不敢招架，只是指揮士兵將嚴顏團團圍住。龐德立馬旗下，看嚴顏在圈子中間咆哮死戰，心頭無限感慨。嚴顏戰了一刻，劈殺兵將無數，自身也是傷痕累累，手中寶刀缺刃，於是勒住戰馬不動，雙目微閉。
“老匹夫，快快下馬受縛！”霍俊、韓遂大喜，雙雙策馬圍了上去。嚴顏猛擡頭，瞠目大喝一聲，驚得二人連退三步。嚴顏哈哈一笑，扔下寶刀，拔出佩劍，回首往西北，仰頭長嘆道：“主公，老夫無能，先去一步了！”
話畢，嚴顏將佩劍往脖頸上一勒，一股血雨飛起，自刎身亡。屍身在馬鞍上不倒，衆軍士議論紛紛，皆不敢上前。龐德看嚴顏節烈如此，由衷讚歎道：“老將軍剛勇忠直，巴郡雖破，實非將軍之責也！”
話音剛落，嚴顏屍身撲地翻下馬來，那馬驚嘶一聲，溜轡而走。這時，江面上燈火大作，數十艘大船順流而下，不多時靠上岸來，呂布、法正緩緩走下船來。龐德忙上前參見，呂布哈哈大笑道：“全虧孝直兄妙計，衆位兄弟出力，今番巴郡終於攻克了！”
原來法正設計，先以大隊假作離開，留下張橫、成宜守營寨，迷惑嚴顏。那運來的糧草，外實內虛，不過數百車，乃是爲引誘嚴顏的。同時一邊在城西小道里埋伏下大量軍馬，由霍俊統率；一邊龐德引精兵，到江南岸成宜營中潛伏；一邊徐晃引軍在北門山後埋伏。
待嚴顏出兵焚燒北營糧草，故意讓他得手，然後南營出兵截擊。等城中援軍出時，一面使徐晃軍馬夾擊，一面由呂布親自帶領精銳部隊混進巴郡四下放火，攪亂城防。一番安排，奪了巴郡，嚴顏、王累、高沛三將陣亡，蜀軍傷亡過半，降者無數。
取了巴郡，呂布所部在城內稍作整頓，補充糧草兵甲。留下臧霸、韓遂兩人領五千士兵鎮守，其餘人馬繼續西進。沿途雖有關隘數十處，兵力總是微薄，加上呂布有法正獻上的西川地圖，又有法正親自帶路，因此所過之處無不望風而降。