由於治下地盤的迅速增多，呂布對戍卒進行了改制，名稱改爲了郡縣兵。但與漢廷以及其它諸侯不同，郡守縣令對郡縣兵並無直接指揮權，各縣駐軍都尉也不直接聽命於郡守或縣令。而是聽命於呂布任命的都督。郡守，縣令能調動的只有衙役和鄉勇。郡縣兵的軍制也參照虎賁軍重新規制，這是張遼的建議，方便虎賁郡縣兵混合作戰時的管理。
天水郡是呂布治下最西邊的郡。天水郡的郡縣兵也是少數沒有軍墾任務的郡縣兵之一。這天，一支百人的天水郡騎兵隊正沿着既定線路巡邏。這條路上，左邊是一望無際的黃土隴塬，右邊是連片的玉米田。馬匹邁着碎步在硬土路下緩緩向前，幾個兵士看着右邊的玉米地小聲談論着。
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甲：“咱家種了幾代人莊稼，沒看長這麼高的莊稼。”
乙：“你當然沒見過，這是主公從極西之域弄來的新品種，耐旱，聽說一畝地能打十石糧”
丙：“產量這麼大？這玩意能好吃嗎？”
甲：“好吃着呢，又香又甜，不用脫殼不用磨粉，一蒸就可吃，甚至新鮮的可以生吃。”
乙：“你吃過？是下地偷摘吃的吧，你膽子可真大。”
甲：“可別胡說八道，這盜掠民財，故意損毀青苗之罪可不是鬧着玩的，按軍法，輕則三十軍棍，重則是要殺頭的。我是…”
“啪”的一聲，一記馬鞭抽來，不輕不重打在這三個兵士身上。揮舞馬鞭的百夫長喝道：“巡邏時不準開小差，再犯就打軍棍了。現在看似太平，但我們巡邏邊郡軍要時刻保持警惕。”三名兵士不敢再有所言語，個個肅穆而行。
就在這個時刻，左邊的隴塬之上騰起陣陣黃土灰塵，塵土之中隱約看到一騎兵馬正向這邊飛馳而來。百夫長臉色大變，刷的一聲抽出佩刀，高喝道：“全體警戒備戰”。而後又吩咐幾名親兵回城報信。
待這支兵馬靠近時，百夫長才看清對方不過十餘騎。各個血污滿面，衣衫襤褸，似乎是逃亡而來。爲首者是一名紅袍銀甲白馬的青年將領，看到他們時，已是支撐不住，一頭栽下馬來。
百夫長這纔看清他的背後中了兩箭。天水的郡縣兵們紛紛圍了上去，對方其餘兵士也從馬上跳了下來。下馬後，什麼話都沒說，一個勁的向天水郡兵們討水。
百夫長示意兵士們拿了十幾個水囊丟給他們，他們一人一個抓起水囊咕嚕嚕喝了起來，竟然一口氣喝光。其中一人扶起那名倒地的受傷將領，給他一口一口的喂着水。
“你們是誰，來天水要幹什麼？”百夫長此時才發問。
“我們是西涼馬騰部的屬下，這位就是馬騰將軍的公子馬超，我們東來求見你們的主公呂布呂溫侯”
百夫長聽到這話，不敢怠慢，護送着這十餘人向天水郡治所隴縣而去。一週後，呂布在長安接見了馬超。原來馬騰與韓遂在西涼發生了火拼。
馬騰被韓遂誘騙到武威郡殺害，並隨後派兵偷襲了馬騰的部隊。後者猝不及防之下，大部被殲滅，其餘都投降了韓遂。馬騰全家，只有馬超在親軍護衛下，拼死殺出重圍，一直向東逃來，前來投靠呂布。
此時，馬超單膝下跪向呂布叩禮道：“溫侯若能爲超報此血海深仇，超今世甘願爲牛馬供應溫侯驅馳”
呂布連忙迴應：“馬超將軍快快請起，某不日即會進軍西涼，爲你報此殺父之仇。”
秋收之後，呂布調集了天水，南安，安定，北地四郡的萬餘郡縣兵和一個虎賁師，共兩萬餘人，自天水起兵征伐西涼。一路之上，呂布軍沒有遇到像樣的抵抗，沿途郡縣望風而降。
直到徵西大軍抵達張掖郡，才遇到韓遂軍成建制的抵抗，先是百人一隊的小股騎兵襲擾，而後是護送輜重的軍旅和一些派往各縣受降的偏師經常與上千一股的韓軍兵卒發生遭遇戰。呂布知道，韓遂軍的主力就快要出現了。
建安五年初冬，呂布軍逼近張掖治所觚得城時，終於發現了韓遂的主力，或者說韓遂的主力在此已等候呂布軍多時了。這是一塊地勢平坦而又寬闊的平原，是韓遂精心挑選的戰場，觚得城中堆滿了西涼各郡徵來的糧草，足夠韓遂的兩萬之軍吃喝用度半年有餘。
而此時，呂布軍的主力只剩萬餘兵力的虎賁，其餘的萬餘兵力都用於屯守各個歸附的郡縣。韓遂挑選這種地理條件的戰場正是因爲他吸取了上次西涼軍與呂布軍之戰大敗的教訓。
他認爲上次無往不利的長槍密集方陣與西涼鐵騎之所以失敗完全是地形的原因，所以這次他專門挑選了這塊地勢平坦而寬闊，且能依託堅城的戰場。
兩軍在此安營紮寨，連續對峙多日。韓遂多次試探性的組織攻擊，排出進攻陣形，呂布都是固守營壘不出。但是這一次他再次排出龐大軍陣開進到呂布營壘外五里處時。呂布終於出動了，也排出了一個寬達三裡的大陣。雙方的決戰一觸即發。
韓遂的軍陣既比呂布軍的寬，縱深也比呂布軍的寬。中央方陣，密密麻麻的長槍如林聳立，縱深達到十六排。兩翼則由刀牌兵拱衛，長槍兵中還夾承有重弩手。最兩端是騎着肩高1.6米西涼大馬的西涼鐵騎。
此時的韓遂自信滿滿，在平原地帶，這種長槍密集方陣加精騎配合的軍陣從未遇到過敵手。他現在已經知道這次是由呂布親自領兵，心裡不禁憧憬起來【如果現在能一舉擊潰對面這支軍隊，而且斬殺呂布，那會怎麼樣。不僅能保住西涼，說不定還能進取整個關中，漢中，甚至天下。】
想到這，韓遂嘴角展現出一絲笑意，他揚起手向前揮下：“傳我軍令，全軍前進。”
龐大的軍陣開始緩緩向前移動，但是呂布軍的軍陣卻呆在原地，紋絲不動。兩軍相距不到百米時，韓遂手又是一揮，兩翼騎兵縱馬而出，向對方奔馳而去。