龍慕韓接到桂永清“率部向羅王車站前進”的命令之後，並來按兵不動，只是行動遲緩了一些。當他接到增援第四十六師的命令時，部隊已到達三義寨西南的白雲山附近。
龍慕韓接到回師增援李良榮之命時，立即率部折轉向南，於曹新莊附近擊潰阻截之敵，繼而轉向東南急進。
當第八十八師到達蘭封西南的常莊、範樓附近時，日軍正向第四十六師右翼陣地發動攻擊。數十輛坦克分爲兩路，從正南和黃河故道大堤對李良榮部展開鉗形攻擊，敵炮火已向蘭封車站延伸射擊，威脅李良榮部後方。
第四十六師官兵正在浴血苦戰中。
龍慕韓當即命部隊佔領陣地，然後以輕重機槍和迫擊炮猛襲敵之側背。
指揮日軍進攻的豐嶋房太郎少將奪城心切，孤注一擲地把部隊投入第一線，向李良榮部陣地猛撲，在左側背突然遭到龍慕韓部襲擊後，陣腳頓時出現混亂。
龍慕韓見敵陣已亂，立即揮軍向東掩殺。李良榮見援兵趕到，敵有潰退之勢，隨之發動反衝鋒。
豐嶋摸不清援軍從哪裡來，有多少兵力，倉惶間，急命部隊後退。
龍、李兩師長不敢貿進，也命部隊撤回陣地。
雙方對峙一段時間後，日軍又使出慣伎，集中重、野炮二十餘門，向龍師陣地猛轟。龍師無重武器進行還擊，而陣地四面開闊，地勢平坦，只有挺着身子捱打的份兒，一時間傷亡甚重。
隨後，豐嶋以一部向北阻滯李師，以主力向龍師陣地猛撲。他在攻擊眼看就要得手之際，突然遭到龍師的襲擊，十分惱火，把怒氣全都往對方增援部隊發泄。
龍慕韓指揮部隊沉着應戰，待敵逼進，以輕重機槍猛射，隨後命一部分精壯士兵懷抱集束手榴彈，向逼進陣地前沿的坦克車滾撲過去，進行爆破，一氣炸燬敵坦克四輛。
在龍師遭敵猛攻之際，李良榮將師之主力移往左翼，向黃河故道大堤之敵發動猛攻。在解除大堤之敵的威脅之後，李良榮又命部隊折而向西南越過鐵路，攻擊敵之右翼，以解龍慕韓之危。
龍慕韓見東面槍聲激烈，料李師向敵之右翼發動攻擊，便適時指揮官兵發動反攻，與陣前之敵展開殊死肉搏。
豐嶋房太郎部的坦克、大炮雖然佔絕對優勢，但在兵力上與龍、李兩部相比卻顯得單薄。在龍、李兩部的東西夾擊之下，漸漸難以支持。豐嶋還擔心，如果正在東南與酒井隆部作戰的李、宋兩軍若派一部從背後襲來，他將陷於四面被圍的絕境。於是他便命部隊向東撤退，企圖越過鐵路，於蘭封東面佔領據點，然後伺機攻城。
這時，天已全黑，龍慕韓部先向西又向東，往返奔襲；李良榮部也與敵血戰數小時，兩師都已疲憊，未對潰敵進行追擊。
八時許，李良榮按照桂永清的命令，率部向南撤退。
第四十六師之舉使龍慕韓甚爲驚詫，第八十八師在增援李部的激戰中，已傷亡慘重，此刻日軍若得悉守軍主力已經轉移，掉頭反攻，他不足一旅之衆怎能抵擋得住。李良榮師擁有３個旅，兵力近萬，桂永清不叫李部守城，而叫他龍慕韓率殘部在這裡與日軍死拼，豈不等於置他於死地嗎？
龍慕韓策馬來到蘭杞公路附近，想與李良榮一商守城之事，但四十六師隊伍已過去大半，李良榮已在數裡之外。
夜色漸濃，黑暗中，汽車輜重熄燈行駛，撤退的隊伍猶如汛期的河水往南疾速流去。龍慕韓立馬於麥地之中，身邊僅有數名衛兵相伴，他汗溼戎裝，塵染雙頰，面帶激戰後的倦容，眼望着即將過盡的撤退隊伍，他心中不禁升起一種孤軍無援，置身險境之感。而桂永清這種只顧保自己實力，把配屬部隊推上第一線，以填死亡之谷的行爲也使他深感憤怒。
當第四十六師全部撤走之後，他命令第八十八師繞過蘭封城，向蘭封東北的紅廟撤退。他知道商震的第三十二軍駐紮在紅廟附近，如遇日軍攻擊，他可以向商震求援。
這道由膽怯與憤怒而派生出來的命令，使桂永清後來因蘭封失守而受到薛嶽的控告時，抓住了一個推諉責任的理由，也是龍慕韓向被軍事法庭判處死刑而邁出的第一步。
龍慕韓沒有進駐蘭封，而是率部向紅廟方向撤退的消息，桂永清直到２３日凌晨５時左右才得知。此刻，第二十七軍軍部已轉移至舊店。而且他已向第一０六、第四十六、第七十八師之一旅下達了攻擊蘭封以西之敵的任務。這一消息使“德國將軍”再次大吃一驚——蘭封一旦失守，他輕則被撤職查辦，重則要被判處死刑。而現在蘭封是否已淪入敵手，還無法弄清。於驚慌中，他急命第一０六師：
“應即佔領楊山寨及酒府樓一線，並即刻派一部佔領蘭封城。”
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但不知爲何，這一命令竟未能及時送達第一０六師師長沈克，以致於引出蘭封要地一時變爲“真空地帶”的怪事。
２３日凌晨，宋希濂接到友軍報告，敵一部竄至蘭封附近，隨率部自鐵路南側，向蘭封前進，準備與第四十六師圍殲敵軍。
但是，當宋希濂率部到達距蘭封１０餘華里時，接到百姓報告，昨晚有大批“中央軍”自北向南而去。隨後，有士兵於麥地中撿到第四十六師臂章、公文等物，宋希濂據此判斷，第四十六師已轉移陣地，蘭封眼下究竟屬於誰手，尚難判斷。
宋希濂不敢貿然前進，隨命幹探向蘭封城搜索偵察。這時，蘭封東面突然槍炮聲大作，宋希濂聞之一驚，日軍與哪一部分友軍發生戰鬥也不知曉，便又派人速往東面聯絡。直至午後，才接到報告，日軍一部正以東崗頭爲據點，向毛古、楊莊攻擊。我守軍犧牲甚大。
宋希濂當即派一團進佔西崗頭，向敵後席捲，以聲援毛古、楊莊守軍。
這時，派往蘭封偵察人員也趕回報告：昨晚第二十七軍撤退後，蘭封城一直無部隊守備。近午時分，第一０六師一位副官不明情況，帶師部衛兵數名入城取米，見城內闃無一人，異常驚訝，即匆匆趕回師部，向師長沈克報告。現在沈師長已派一營駐守蘭封城。
宋希濂覺得蘭封城已有部隊守備，而桂永清軍與日軍主力目前去向不明，便決定先解決東崗頭之敵，以確保蘭封無虞。當即命令第八十七師之一部向東崗頭髮動猛攻。
但由於日軍頑強抵抗，攻擊進展不大。
２３日晚，宋希濂接到蔣介石電話，命第七十一軍速向羅王車站前進，並轉諭李、俞各軍長，務於２４日拂曉前到達。與胡宗南第十七軍團夾擊敵軍。
２４日凌晨，宋希濂率軍直屬部隊及第八十七軍向蘭封前進，清晨６時許，先頭部隊即將抵達蘭封車站時，突然遭到城頭日軍的機槍掃射，宋軍先頭部隊猝不及防，一時傷亡慘重。
這時，宋希濂才知蘭封城已陷敵手。
至於日軍怎樣得以進城，第一０六師守城部隊有無抵抗，一概無從知曉。
在由司令長官程潛署名的《第一戰區魯西豫東作戰經過概要》中，僅記有簡單一筆：“敵一小部於我軍換防之際乘隙竄入蘭封。”
其實，敵人豈止是一小部，這支由豐嶋房太郎少將率領的部隊實際兵力爲一個步兵聯隊、附屬騎兵中隊、野炮大隊、十加農重炮中隊各一個。
自此，一場連續３日的攻堅血戰，在蘭封城下展開。
蘭封北瀕天險黃河，西依古城開封，隴海鐵路橫貫縣境，素有魯西南大門之稱，歷爲兵家必爭之地，戰略地位頗爲重要。
在這次戰役中，中日兩軍都將蘭封視爲要地。對於土肥原來說，攻克蘭封，便徹底切斷隴海鐵路之交通，並可以此爲主據點，進而略取河南政治經濟中心開封，而後直取鄭州。對於蔣介石來說，扼守蘭封南北一線，便可以將西犯之敵阻於蘭封以西而聚殲之，從而保證開封、鄭州之安全。
蘭封一失，不僅開封受到威脅，而於歸德、蘭封之間殲滅土肥原師團的計劃也宣告流產。
蘭封失守的消息使蔣介石爲之震驚，爲之憤怒，在鄭州隴海花園地下室內大罵桂永清：“什麼德國留學生，簡直是飯桶，無能之極!”
在歸德的薛嶽也爲蘭封淪入敵手大爲惱火，憤然以第一兵團總司令身份向武漢軍事委員會發電，控告桂永清貪生怕死，貽誤戎機，請求嚴辦。
但是，當軍事委員會於蘭封會戰之後，追究蘭封失守一事時，桂永清則把蘭封失守的責任推諉給龍慕韓，致使龍慕韓被軍事法庭判處死刑，在武漢執行槍決。而桂永清因是蔣介石的親信將領，又深得何應欽的賞識，在蔣、何二人的袒護下，僅以撤去第二十七軍軍長職務了事。不久，桂永清仍復“戰幹團”舊職。第四十六師師長李良榮也被革職留任，帶罪圖功。第二十七軍編入胡宗南第十七集團軍。此是後話。
蘭封失守的當天，薛嶽即命第七十一軍攻克蘭封，第八十八師歸還第七十一軍建制。他星夜從歸德趕至蘭封以南的楊堌集，指揮攻城戰鬥，並調整部署，以攻擊蘭封以西之敵。
２５日，蔣介石以電話命令宋希濂：務於本日６時１０分發動總攻，務於明日拂曉前將蘭封克復，否則唯軍長是問。
其實，攻城之戰自２４日上午就開始了。
第七十一軍先頭部隊遭到城內日軍的射擊後，迅速向後撤退，並向軍長宋希濂報告：蘭封城已被敵佔領。
宋希濂聽見蘭封方向驟起的槍聲，起初感到奇怪，聞報後，不禁一驚，嘆道：‘這個‘德國將軍’不僅沒把敵人打得落花流水，反倒被敵人打得流水落花了。唉，他白攬了那麼多部隊。‘第八十八師師長沈發藻在一旁說：“桂軍長談起軍事來頭頭是道，滿腹經綸，現在看來，不過是紙上談兵罷了。”
宋希濂搖了搖頭，苦笑一聲，說：“老桂丟了蘭封城，照樣可以遙逍無事，擁兵自傲。我宋希濂可不敢明知要地淪入敵手而從旁邊繞過去。”
“軍長，你說我們現在該怎麼辦？”沈發藻問。
“奪回蘭封。”
宋希濂擲地有聲地說完這四個字，隨即命令：第五二七團攻擊蘭封車站，然後向西推進，佔領趙莊、楊莊、韓莊一線，第五一八團佔領李樓，山炮營位置於鄧寨，協同兩團進攻。
蘭封城外圍一線據點有日軍１０００餘人，除炮兵部隊外，大部分爲騎兵。宋軍的攻擊部隊在向敵據點發動進攻之前便遭到日軍的猛烈炮擊，隨後日軍騎兵又衝出據點，向宋軍攻擊部隊縱馬砍殺。激戰至近午時分，攻擊一無進展。
此時，龍慕韓率第二六二旅抵達鄧寨附近。宋希濂即命龍慕韓部投入第一線，繼續發動進攻。但城內之敵積極配合外圍防線日軍，頑強固守，龍慕韓兵力薄弱，攻擊一直未能奏效。
蘭封城外激烈的槍炮聲驚動了附近友軍，位置於蘭封西面的第一０六師，即派一部從蘭封城西面發動進攻。另一支部隊——第四十六師第一三八旅之一部也投人了攻城部隊的行列。
第四十六師於２２日晚向南撤至楊堌集後，整頓隊伍，發現傷病兵遺失武器頗多，師長李良榮即派第一三八旅旅長馬威龍與團長蕭勁率數連步兵返回蘭封東南面，收撿遺失武器。
馬威龍，字雲飛，廣西龍州人，１９０８年生，“一二八”事變時，馬威龍任中央軍校教導隊中校營長，隨第五軍參加淞滬抗戰。“八一三”抗戰爆發後，馬威龍參加上海蘇州河南岸八字橋之役，以戰功擢升第三旅少將旅長。隨後馬威龍又參加南京保衛戰。南京淪陷後，馬威龍率部突圍。第二十七軍成立時，馬威龍奉命調任該師第一三八旅旅長。
馬威龍在軍中素以驍勇善戰聞名，是諸多正義感與愛國心極強的將領之一。此次參加蘭封會戰，與官兵談起抗戰之事，馬威龍言辭慷慨激昂：“自‘七七’事變以來，日本人在我國土上橫衝直撞，長驅直入，實在欺我中華太甚。我赴上海蔘加‘八一三’抗戰之前，就已對父母妻兒做了交待，誓以一死報答國家。這次我們來豫東，一定要拼力殺賊，予敵以重創。”
馬威龍率部趕到蘭封附近時，聞城郊槍聲震耳，派人前往探明情況後，不待向師部請示，即決定投入攻城戰鬥。
馬威龍和蕭勁商量，計劃先攻克蘭封城南的許樓，爾後再奪取蘭封車站。隨後，馬威龍與蕭勁身先士卒，率數百名官兵向敵據點許樓發起衝鋒。
蘭封城外圍據點的日軍，注意力都放在抵抗東南面宋希濂部的攻擊上，馬威龍部的突然出現，使許樓日軍側背頓受威脅。馬威龍趁敵慌亂時，揮兵衝進村內，與敵展開肉搏。日軍由於兵力有限，一面抵抗馬部的衝殺，一面向蘭封車站撤退。
至中午時分，中國軍隊各攻城部隊除佔領了幾個外圍據點外，並無多大進展，但傷亡甚衆。宋希濂見蘭封城非急切之間可以攻下，便命部隊停止進攻，然後帶數名衛兵驅車前往楊堌集，與桂永清會商攻城之事。
正於此時，城內日軍開始舉行反攻，先以大炮向許樓猛轟。這個僅有２０幾戶人家的小村落一時幾乎被硝煙吞沒，牆垣工事盡被摧毀。繼而，城內步騎兵齊出，向許樓殺來。據守蘭封車站的日軍也適時出動，向許樓南面繞襲。馬威龍部轉眼間陷於敵包圍之中。
由於馬威龍部臨時參戰，事先毫無準備，士兵所攜僅爲步槍手榴彈，而死於敵炮火者甚多，無法抵擋日軍的猛攻。
當日軍逼進陣地後，馬威龍手持短槍，從壕溝中躍出，指揮官兵以手榴彈刺刀與敵拼殺。許樓內外，一時殺聲震耳，手榴彈爆炸聲接連不斷。
於混戰中，馬威龍連斃數敵，子彈打光後又扔掉短槍，去撿士兵屍體旁的步槍，準備繼續以刺刀殺敵。不料正在他彎腰撿起步槍時，一名日軍從身後突襲，以刺刀將他從背後刺死。
蕭團長見旅長殉國，官兵僅剩七八十人，便與數名士兵殺入敵叢，奪下馬威龍屍體，然後率殘部向東南方向突圍。
經過拼死衝殺，得以生還者僅有團長蕭勁、團副尹星文等官兵六七人。
日軍攻克許樓後，繼而轉攻其他據點，第七十一軍守韓莊一營官兵在敵步騎炮猛攻下，全部犧牲。
後來，幸虧第八十七師師長沈發藻率部趕到，向敵以動反攻，日軍才逃回蘭封城內。
宋希濂楊堌集一行並無收穫。
桂永清是個城府頗深的人，雖然他深知蘭封失守自己難辭其咎，但他在軍部裡接待宋希濂時，仍保持以往的驕矜，故作灑脫狀。
宋希濂未抵楊堌集之前，桂永清便接到李良榮、沈克等人報告，得知馬威龍旅、第一０六師之一部及第八十八師正在參加攻城戰鬥，所以當宋希濂提出要第二十七軍配合第七十一軍攻城時，他振振有詞道：
“敝軍已奉委座之指示，移兵攻擊蘭封以西之敵，在下豈敢有片刻延誤？再說，我已派出馬威龍旅及其他部隊圍攻蘭封，敝軍各部連日來與敵作戰，傷亡都很重大，實在是無法再派部隊協助貴軍攻城了！”
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