十月十五日，凌晨五點，柳林鎮外，設在野地上的日軍第三十九聯隊的臨時指揮所。
“大佐閣下，對柳林鎮的攻擊已準備完畢，請下命令吧！”日軍第三十九聯隊參謀長平山挫少佐催促着自己的聯隊長。
“開始！”治田多稼藏大佐瞄了自己的手下的這位聯隊少壯派軍官的頭子，用稍有些生硬的語氣下達攻擊命令。
說心裡話治田多稼藏大佐和大多數的資料陸軍軍官一樣，對自己部下的那些狂熱而處事處事輕率的少壯派往往沒有什麼好感，認爲他們誇誇其談而太過於幼稚。世事就是如此的奇妙，說起來包括治田多稼藏大佐在內的這些所謂的穩健派軍官，當年又何嘗不是從衝動的年青軍官走過來的。可這些經歷絲毫沒有阻礙他們在功成名就的老資格的部隊長們，對那些不知天高地厚的，才從軍校裡畢業的小軍官們的能力投以不信任的目光。而在大佐眼裡自己面前的這個平山挫少佐這個二十五歲就獲得了少佐軍階的傢伙，就是本聯隊的那些討厭的少壯派軍官的代表人物。如此來聯隊長閣下對於平山那裡會有什麼好感可言。
而且在昨天自柳林敗退途中，正是這個平山挫帶頭煸動下級軍官們鬧事才迫使治田多稼藏大佐不得不整頓部隊星夜回師的。最讓大佐惱火的還是，自己在衆人的逼迫下，不得不把這一戰的前線指揮權授予平山挫這麼一個目無長官的混蛋。
大佐心裡可記着這一筆一筆帳了，此刻又那裡會和顏悅色的和平山挫說話。若不是考慮到衆怒難犯，而自己又在這次迂迴作戰中確實有指揮不當的地方，治田多稼藏大佐早就治平山挫一個以下犯上的罪名了。
“是！”平山挫少佐畢恭畢敬的應答聲，總算讓正窩着一肚火的治田多稼藏大佐心裡舒坦了一些。
對自己的這位心胸不大寬廣的上司的這一番心理活動，以平山挫的精明自是洞若觀火。他只是不願意因這些小節再和大佐發生什麼不愉快而已。其實平山挫並不是大佐心中想象那種狂妄無知熱血軍官，客觀的說他是一個很穩重的人，昨天夜裡之所以會以兵諫的形式逼治田多稼藏大佐回兵再戰，實是不得已而爲之，並沒有多少不可告人的個人目的。
平山挫少佐是日軍中少有不驕不燥的優秀的職業軍人。當治田多稼藏大佐還沒有從遭到中國軍隊的地空聯合打擊造成的心理陰影中走出來的時候。平山挫這位士官軍校昭和十年的總成績第一名畢業生，就已經從從直接參予了對柳林鎮的攻擊的小隊長們那裡瞭解了很多戰場上的第一手資料，經過分折得出了獨立一百師防守柳林鎮的部隊已是外強中乾的結論了。
平山挫少佐除了在軍事指揮上很有造詣之外，同時也是一個很有自信心的人。他總是堅信自己的分析是準確的。
在據平山所知中國軍隊的勁旅在經過幾次大的作戰後，戰鬥力急劇衰退的事例並不少見。其中平山親歷的就有防守南京城的中國軍隊的中央軍的幾個主力師如中央教導總隊，八十八師等在上海讓日軍吃足了苦頭的精銳在守南京時發揮出的戰鬥遠遠沒有在上海與日軍作戰時那樣的強大。
正是基於對自己的判斷的自信和強烈的使命感，平山挫少佐這才行動起來發動了幾個小時前那場兵諫。平山少佐的初衷只是希望三十九聯隊能打一場漂亮的戰鬥，以挽回第十師團及第三十九聯隊的“軍譽”。這半年來，第十師團的戰敗的次數實在太多了，不能再敗了。
很遺憾！狡猾的平山挫少佐的判斷是正確的，而此刻一九九團的真實情況比平山預料得還要糟糕得多。
馬思遠這位中國軍隊在柳林鎮最高指揮官，面臨着嚴峻的局面。外而日軍的大兵壓境，內部的新兵老兵之間的關係也因爲適才抓逃兵時打死了五名攜槍逃走的新兵而空前緊張。大敵當前之際，一九九團內部的這種內耗，進一步的削弱了一九九團那本就今不如昔的戰鬥力。
雖說在鎮外有孫六的騎兵可與鎮內守軍相呼應，但那也是遠水解不了渴。馬思遠很清楚，此時柳林鎮守軍最需要是增加一些有戰鬥經驗的老兵。可他總不能讓孫六的騎兵下馬入鎮作戰吧？先不說下馬之後的騎兵能有多少戰鬥力，就是他下了這個命令，孫六會執行嗎？！在這種內處交困下，對於自己能不能守住柳林鎮，馬思遠幾乎已沒了信心。雖然對自己能不能在援軍到達之前，守不守住柳林鎮沒有多大的把握，可以身殉職的馬思遠覺着自己還能做到的。中國軍隊率軍敗逃而致喪師失地的長官們已是太多了，他馬思遠是一個下級軍官是尚不畏死，沒理由在蒙師座賞識，直屬長官的信重成了堂堂一個旅級軍官後再去丟國家的臉！
“日寇重又糾集重兵向我所據守之陣地撲來。敵我雙方在兵力裝備對比上十分懸殊，職部料難久持。請師部速派援軍於二個小時內到達，否則柳林陣地則難以保全。職已決心當與柳林共存亡。如日軍於援軍到來之前攻陷柳林鎮，職自當義不獨生爲國而殉！中華民族萬歲！十月十五日晨四時五十分。獨立一百旅中校副旅長兼一九九團團馬思遠。”
在用私人名義發出一份無一言及私的決別電之後，馬思遠昂首闊步的走出收發室。這位二十七歲的中校副旅長這時纔在心中想到了他那定婚不足二個月的未婚妻子，那個中的滋味只有他自已都不大理得清說得明。不過有一點是可以肯定的，此時此刻馬思遠已將生死置之度外了。
日本人來得很快，馬思遠剛以完電報，日軍就對一九九團的陣地展開了攻擊。照例日軍先是由聯隊所屬炮兵對我軍陣地進行的猛烈炮擊，然後日軍才按照平山挫制定的作戰計劃和攻擊陣形向一九九團陣地壓來。
馬思遠的親自坐鎮在第一線的英勇行爲，還是在一定程度上穩定了軍心的。至少在日軍的步兵攻上來之前，一九九團的前沿陣地沒有發生開戰前馬思遠最擔心會出現的新兵逃跑事件。當然在這其中，剛被打死的那五個逃兵也起了很大的作用。
“全體開火！”在馬思遠親口下達了開火的命令後的那一剎那，一九九團的所有武器都在向正步步緊逼而來的小鬼子噴射着死亡的火焰。
排成比較鬆散的三條散兵線的日軍攻擊部隊在這中國軍隊的準確度相差極大的火力打擊下，損失不大。當日軍衝到一九九團的陣地近前時，日軍突然變陣，三條散兵全成兩條就地臥到，與一九九團展開了激烈的對射。而日軍的預備隊也在這個時候呈更加鬆散的隊形向一九九團的陣地前沿平推過來。
日本人玩的這個花招是平山挫纔想出來的新戰術。這個新戰術的核心就是以先投入戰鬥的兵力將中國軍隊纏住，然後再在這先頭部隊的掩護投入強大的預備隊向前推進，以求最終形成與中國軍隊近距離對射的戰場形式。這一招要是一九九團有城牆可依，日軍這樣峰蛹而上非要大虧不可。可偏偏柳林名雖爲鎮，卻無寨牆，一九九團的官兵們只能依託臨時挖掘的戰壕與日軍周旋，其實並沒有佔多大的便宜。平山挫正是看準了這一點才集中優勢兵力攻擊柳林鎮之東北兩面，試圖從正面打垮一九九團，並迫使其從南面或是西面敗出柳林鎮。
平山少佐認爲三十九聯隊只要把柳林鎮拿下，就已完成了師團部下達的作戰目標了。至於包圍柳林鎮全殲中國守軍嗎？那是完全沒有必要的。因爲這樣一來，定會迫使中國守軍拼死一戰，勢必造成三十九聯隊的重大傷亡，難免會給三十九聯隊執行師團部交待的最終使命，切斷中國軍隊第十七軍團南下之路造成消極的影響。
平山挫這一着與圍三闕一的古兵法暗合的網開兩面，對於動搖一九九團那原本就不大穩定的軍心還真起到了很大的作用。
在日軍越來越強勁的火力衝擊下，一九九團的傷亡也極劇的在增加着，且在這些陣亡負傷的將士中，那些勇於與日軍作戰的老兵佔了很大比例。反倒是那些在陣地上躲躲閃閃，以生存爲目標的新兵們損失不大。
一九九團的新兵原就比老兵要多上一些，兩者之間現在又時時在此消彼長之中。漸漸的沒了身邊的老兵的壓陣的新兵們中開始有人轉身向沒有日軍的西、南兩個方向逃去，最初還是一個二個，到後來竟是十個二十個的放下槍扭頭就跑了。馬思遠雖硬起心腸當場槍斃了一個帶頭的新兵中的小頭頭，其它的軍官也就地正法一些臨陣脫跳的新兵，可還是彈壓不住。而最糟糕的是在平山挫的命令下，日軍居然也不對那樣放下武器的中國逃兵們開槍，這就更助長了這股逃兵風潮。一時間，新兵們紛紛逃出陣地，開戰才半個小時，一九九團的陣地上就基本上只剩下老兵在那裡與日軍拼命對射了。
“全團交替掩護，退到鎮子裡去巷戰。”馬思遠見狀，知道鎮子邊上的這道戰壕無論如何是守不住了。與其把寶貴的有生力量消耗與優勢日軍的對射當中，還不如撤回鎮子裡去和日軍打巷戰。要是打得順手，說不定還能有撐到主力到來的機會。
日軍雖沒花多少力氣，就攻入了柳林鎮，還瓦解了半數的中國軍隊。可接下來，日本人就打得吃力多了。在付出了不小的代價，完成了敵前回撤後。成功收縮至柳林鎮裡第二道防線的一九九團的老兵們，與團特務連這支全團老兵比例最高的團預備隊迅速會合，在馬思遠的指揮下，誓要憑藉高大的房屋和本身過硬的近身作戰能力，把日軍三十九聯隊攻入鎮子裡的部隊，死死的拖在了柳林鎮的大街小巷裡。
沒有新兵們的拖累，一九九團的這些老兵們打得倒是更加得心應手了，由他們時不時從鎮內各處射出的子彈給了日軍造成了很大的傷亡。而小鬼子閃卻對這種只聞槍響不見人的戰法，極不適應，一進鎮就讓一九九團打了個措手不及。
無奈之下，日軍第三十九聯隊的前敵指揮官平山挫少佐只得命令各部日軍與之進行逐屋爭奪，以進一步壓縮中國軍隊的活動空間，此時平山挫已意識到柳林鎮的這場攻堅戰現在才真正的進入了高潮。
經過一個小時的戰鬥，日軍在又傷亡了上百人後，纔將以馬思遠所率的一九九團殘部逼入了其最後的核心陣地，由三座成品字形排列的各自自成一體的兩層建築物組合而成的柳林鎮最大建築羣體姜家大院。
基本上是由一九九團的老兵們組成的三個不滿員的連隊在馬思遠的指揮下，決心依託姜家大院進行最後的抵抗。
“各連隊之間努力保持聯絡，沒有團部的批准不許擅自發動反衝鋒。還要注意節約子彈，不要放空槍。”左腹部已中了一彈的馬思遠躺在主宅的大牀上，一邊忍着鑽心的巨痛，一邊還在堅持指揮部隊作戰。
“已經進入柳林鎮的各個中隊要想法設法的割斷中國軍隊的各個支撐點之間聯繫，然後再個個擊破。還沒有投入戰鬥的熊野大隊繼續負責監視可能在我們背後出現中國騎兵部隊，請熊野君注意保持部隊的隊形和一定要注意火力的集中佈置，你要對付是速度極快的騎兵。諸君，中國軍隊的獨立一百師的主力不久就會趕到，我們的時間不多了，如果二個小時內不能結束戰鬥，那就意味前功盡棄，請大家共同爲三十九聯隊“榮譽”去拼搏吧！”平山挫少佐也在調兵遣將，務求一戰定乾坤。
與此同時，程家驥所率的獨立一百師的主力，也正在分秒必爭的以強行軍的姿態向柳林鎮趕來。