1938年4月6日，進攻臺兒莊的日軍磯谷師團已全面崩潰，臺兒莊一線國軍全線出擊，殺生震天。日軍機動車輛多被擊毀，其餘也因缺乏汽油而陷於癱瘓，彈盡糧絕，嚇得魂飛魄散，只顧突圍逃命，逃竄的日軍屍橫遍野，被擊毀的各種車輛、彈藥、馬匹遍地皆是。國軍士氣高昂，各軍團向敵猛追，如疾風掃落葉，銳不可擋。
最後，磯谷師團長率殘部萬餘人突圍進入嶧縣城，開始閉門死守，戰鬥信心盡失，對國軍已無絲毫威脅。臺兒莊之戰，至此國軍大獲全勝。
戰後國軍清點戰場，僅掩埋的日軍屍體就近萬，敵軍總死傷在兩萬以上，坦克車被擊毀30餘輛，繳獲各種大炮70餘門，戰車40餘輛，裝甲車70餘輛，汽車100餘輛，機關槍數百挺，步槍上萬枝，這次勝利，可能也是日本新式陸軍建立以來的第一次慘敗。捷報傳出後，中國舉國欣喜若狂，前線國軍士氣大振。
至此，臺兒莊攻防戰至此結束。8日，方面軍明令阪本支隊歸第10師團指揮。是役，第5師團傷亡6759人；第10師團傷亡5225人。
臺兒莊戰鬥後，日本大本營判斷臺兒莊戰鬥意味着蔣介石已將主力集中到徐州附近準備決戰（大本營認爲臺兒莊出現了蔣介石嫡系湯恩伯軍可作證明）。趁此時機攻佔徐州，定會給中國軍隊以致命打擊，同時爲攻佔武漢造成有利態勢。根據上述判斷，大本營於4月7日下達攻佔徐州的命令。
據此命令，華北方面軍於4月10日製定了徐州作戰的指導方策，把徐州會戰分爲三期：第一期爲準備階段，主要是給第2軍補充兵力，將第114師團（欠1個大隊）、第16師團、坦克第2大隊、野戰重炮兵策3、6聯隊、後備步兵第1大隊、獨立工兵聯隊等部配屬給第2軍，同時與華中派遣軍制定協同方案，令華中派遣軍由江陰向西北推進，把中國軍隊牽制在徐州以南。第二期爲徐州外圍作戰階段。這—階段以突然襲擊的方式發起進攻，以一部兵力由微山湖西側南下，迅速佔領徐州西面和西南面地區，與華中派遣軍合圍徐州；另以一部兵力（約1個師團）在蘭封（蘭考）至範縣一帶渡過黃河，切斷蘭封以東的隴海線和鄭州以南的平漢線。第三期爲總攻徐州階段，攻佔徐州，並相機攻佔開封、鄭州。
4月12日，華北方面軍下達攻佔徐州作戰的預備命令，同時將第114師團的4個大隊、第16師團的1個大隊配屬給第10師團，彌補第10師團在臺兒莊戰鬥中的損失，以恢復戰鬥力。第10師團得到加強後，將原擔任警備任務的長瀨支隊（以步兵第39、40聯隊主力爲基幹）替換下來參加徐州作戰。
爲了牽制八路軍主力，4月4日華北方面軍司令部制訂了晉東南9路圍攻支那軍隊的作戰計劃，擬定以華北方面軍第一軍司令官香月清司爲指揮官，率領所部第20師團、第十六師團、第108師團、第109師團各一部共3萬多人分9路大舉進攻晉東南地區，企圖將八路軍129師等部和在這一帶活動的國民黨軍隊圍殲於遼縣榆社武鄉一帶。同時爲了保證南北交通線的安全，防止八路軍各部的騷擾影響徐州會戰，華北方面軍司令部命令駐蒙兵團以第六師團、第26師團爲主力，並配以李守信、德王等部進攻盤踞在察（哈爾）、綏（遠）、冀（河北）、晉（山西）交界處的韓雲華部。
接到命令的潘蓮沼中將根據戰前制定的計劃，出動所部第六師團、第26師團主力各一部，並配以大量的僞軍，兵分四路圍攻內蒙古軍區。
從3月25日回到大青山後，韓雲華就一直忙着組建部隊和訓練新軍，至4月12日時，內蒙古軍區共有88團、99團、新一團、新二團、新三團、新四團、新五團、新六團、警衛團、獨立團、騎兵第一團、騎兵第二團、騎兵第三團、騎兵第四團、騎兵第七團、騎兵第八團、騎兵第九團、騎兵第十團、火力支援團、炮兵一團、炮兵二團等10個步兵團8個騎兵團3個機炮團的正規部隊，同時軍區還有四支戰鬥力超強的特戰隊、八個新組建的獨立縣大隊（營）以及四十個區小隊（連）。此外由於晉東南戰事吃緊，韓雲華和沈玉泉商量後決定讓答應送給總部的騎兵第五團立即歸建，同時又將新組建的騎兵第六團、特戰第一預備隊156名預備特戰隊員送到總部保護總部首長的安全。
4月13日上午，首先是活動在歸綏一帶的塞北軍區發來電報說，大批鬼子乘坐汽車或者是徒步從歸綏城出來，總兵力約爲一萬五千人，正向99團駐守的察哈爾右翼中旗方向殺去。不久軍區警衛團也發來電報說在豐鎮和大同的交界地發現了大約一個聯隊的日軍，而且還配備了騎兵和大量的火炮。隨後新一團也發來電報說從張家口方向出來的一個步兵聯隊和一個騎兵聯隊已經和新一團外圍的部隊接上火了，這批鬼子是乘坐火車來的，所以速度相當快。而沈玉泉負責的南線也傳來消息說日軍第20師團步兵第39旅團步兵在一個戰車大隊以及一個僞軍步兵師的配合下正向根據地殺來。
韓雲華算了一下，這次進攻根據地的日軍達到了4萬5千多人，相當於日軍兩個甲等師團或者是三個丙等師團。最讓韓雲華頭疼的事這四路鬼子有三路配備了騎兵、有兩路配備了戰車、有一路配備了大量的汽車，也就是說這次來的鬼子無論是火力方面還是機動方面都足夠強悍，遠不是上一次寺內壽一和東條英機派出的聯合部隊所能比的。而且這次鬼子來得十分迅速，軍區連轉移羣衆的時間也沒有，情況十分危急。
韓雲華一方面給八路軍總部發報說明那個敵情，一方面急令軍區各部依託有利地形節節阻擊，根據地各縣大隊區小隊要配合各縣委縣政府在最短的時間內轉移羣衆，做到堅壁清野。同時韓雲華命令情報科立即查清進攻根據地日軍的詳細番號和火力配置，並且還要將歸綏、包頭、武川、土默特左旗、土默特右旗、托克托、涼城、四子王旗等縣市的留守兵力查出來。“飛龍”“獵豹”“雄鷹”三支特戰隊也迅速出擊，自由尋找戰機，“雛鳳”特戰隊帶領參加特戰隊受訓的867名新隊員上前線配合各團作戰，充當戰場上的狙擊手。
晚上八點左右，情報科科長錢壯飛親自從豐鎮趕過來向韓雲華報告敵情。經過半年多的發展，錢壯飛的情報部門也發展到了一個極其驚人的程度，在韓雲華大批銀元黃金以及最先進武器的大力支持下，錢壯飛領導的情報部門從一個只有三十多人的一個小組發展到現在囊括興和縣、察哈爾右翼前期、察哈爾右翼中旗、察哈爾右翼後旗、豐鎮、張北縣、懷安縣、天鎮縣、陽高縣、卓資山縣、集寧、歸綏、包頭、大同、張家口、宣化、康保、涼城、四子王旗、武川、土默特左旗、土默特右旗等縣市在內的龐大情報網。錢壯飛這個原國民黨舊軍官現在領導着內蒙古軍區轄下最大的一張情報網，單核心特工就有八百多人，還有一支從特戰隊抽調了三十六名骨幹同軍中精銳組成的武裝力量，這支情報科直屬的武裝力量人數雖然只有二百多人，但是影響力卻比內蒙古軍區任何一個團都要大。
究其原因，在特戰隊成軍以後，爲了將血殺令這個威脅僞軍漢奸的鋤奸工具流傳下去，同時也爲了更好地配合情報部門工作，韓雲華應錢壯飛的要求組建了這支名爲“暗影”的武裝隊，隨後血殺令便在根據地周圍的縣市流傳開了，一個個大小漢奸、僞軍軍官、日軍散兵遭到暗殺，雖然大家都不知道這血殺令從何而來，但是都知道這血殺令是衝着日僞軍以及漢奸走狗來的，大大打擊了察（哈爾）、綏（遠）、冀（河北）、晉（山西）地區的漢奸僞軍，同時也讓一些有心悔改的僞軍漢奸堅定了悔改的決心。
半年沒見韓雲華，當看到韓雲華有些疲憊的臉龐，錢壯飛心裡又說不出的激動。**雖然大力爭取國民黨部隊效力，但對於國民黨軍官的防備一點也不比國民黨防備**小，他這個搞情報出身的國民黨軍官更是不受**的歡迎，參加八路軍很長一段時間還只是一個小排長。但是自從見到韓雲華後，也算是時來運轉，韓雲華對他很信任，將根據地最大而是唯一的情報部門交給他領導。前不久東進支隊出擊懷安地區時，錢壯飛在葉保國的配合下將張家口地區的大漢奸樑雲福暗殺了，報了一半家仇。
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