原本韓雲華以爲這十幾個步兵師的兵力加起來也不過三十餘萬，對抗日軍三十幾萬大軍勝算並不大，畢竟這次的日軍指揮官可不是多田駿也不是彬山元，而是日軍中戰略眼光最深遠戰術最犀利的岡村寧次。
而且現在岡村寧次現在手中有13個步兵師團以及幾個戰略技術兵種師團，兵力充足士氣高昂，戰鬥力極爲可怕。再加上日軍剛剛經歷過大潰敗，數十萬大軍短短兩個月內飛灰湮滅，這對於一向自負自傲的日軍來說無異於驚天霹靂。所以此時的日軍不管是普通士兵還是軍官心裡都憋着一肚子氣，都希望早點同韓雲華所部幹一架，然後一雪前恥。哀兵必勝的心態作用之下，日軍對於這一戰那是勢在必得。
但是韓雲華這邊卻是不得不打，不打部隊倒是可以得到保全，但是卻沒有了繼續留在冀中以北地區的理由，以蔣介石那種寧願給外辱也絕不給家奴的性格很可能會不顧現實情況的的制約強行收回京津地區的，到時候岡村寧次只需要付出很少一點代價就可能全部將京津地區收回來。所以在戰略上這一仗是必須打得，打了纔可以繼續霸佔着京津地區。打了纔可以震懾宵小，纔可以保證八路軍和共產黨不會被國民政府看輕。
從戰術角度看，山東地區的的日軍一直是挑釁不斷，囂張異常，以爲援兵源源不斷地涌入山東地區就可以立即反攻華北了。再加上現在野戰一師的那個步兵團陷入了日軍的包圍之中，所以不打這一仗戰士們心裡也不願意，更可能會造成士氣的低迷。
同時韓雲華知道現在各部隊的擴編很厲害，部隊裡面難面良莠不齊，戰鬥力也肯定要比預計的差上不少。通過情報部門的偵查，韓雲華得知日軍這次調來的都是剛剛組建的新部隊，這些小鬼子都是剛剛入伍不到半年的新兵，絕大多數部隊都沒有上過戰場，所以利用這個機會練練兵也是可以的。
內蒙古軍區之所以能在如此短的時間內崛起，以戰代練是起着很重要的作用的。所以說不管是從戰略角度來看還是從戰術角度來看，這一仗都是勢在必行的。
經過戰略部署，韓雲華將所有的部隊分成三個集羣，第一集羣由整編第300師、第九師、第10師組成，統一由楊成武、曹裡懷、莫文燁等人組成的前敵指揮部指揮，第一集羣的目標是沿衡水、龍華、王瞳一線直接攻擊德州。第二集羣是由野戰一師、第十一師、第十二師組成，第二集羣是由南宮、清河一線攻打臨清地區。第三集羣是由野戰七師、第21師、第22師組成，第三集羣的進攻路線是沿東光、大單、寨子一線，直接攻打魯北的樂陵、慶雲、陽信、無棣等地，然後三個集羣合兵圍於德州。至於韓雲華自已則是率領剩餘的3個步兵師作爲整隻部隊的總預備隊，從中指揮全局作戰。
中國軍隊的舉動當然瞞不過日軍的眼線，況且韓雲華也沒打算隱蔽自已的部隊的行蹤，因爲戰鬥一旦升級到師旅一級甚至是集團軍這樣級別的對抗，相瞞過對手已經是很困難的事情了。再加上日軍現在新建了一個航空集團，單單偵察機就裝備了三十幾架，大半個河北在日軍飛機的監控之下。
山東濟南.日軍華北方面軍司令部。
岡村寧次到達濟南已經足足一個月了，對於現在日軍的情況也有了一定的瞭解，現在華北方面軍的兩大主力都已經休整的差不多了，而原駐山西第一軍經過這一個多月的補充也恢復了一定的戰鬥力，但是由於第一軍畢竟元氣大傷，一個月的時間更本就不足以完全恢復其巔峰戰鬥力，所以第一軍被岡村寧次調到了魯南地區，當做全軍的總預備隊。
坐在自已的辦公室裡岡村寧次的眉頭緊皺着，前線傳來的消息越來越讓人驚訝，中國軍隊的舉動也越來越讓人不安。儘管他們原本的打算就是迫使中國軍隊於他們方面軍決戰，但是韓雲華所部表現出來的態度卻是截然相反，並不是岡村寧次想的那樣畏畏縮縮，而是看起來很是爽快。
疑心頗重的岡村寧次並不認爲韓雲華看不出來方面軍的計謀，否則他也不會將寺內壽一大將、彬山元大將、多田駿大將逼入絕境，他也更不配稱作中國的軍神。既然韓雲華洞悉了方面軍的作戰計劃，但是爲什麼還主動送上門來，事情反常即爲妖，這一點很讓岡村寧次疑惑。
一旁的第十二軍軍團長土橋一次中將疑惑地問道:“閣下，難道有什麼不對嗎，特高科不是已經傳來消息，說支那人已經上鉤了，那麼到您擔心皇軍的戰鬥力嗎？”不跳字。
岡村寧次嘆了口氣道:“土橋君，你太小瞧支那軍隊了，更小瞧了韓雲華這個支那將軍，他能逼着寺內壽一灰溜溜地回國，逼死彬山元閣下，前一段時間更是將多田駿閣下戰場擊斃，整個北支那方面軍少將以上的軍官只逃出一個，這樣的人我們絕對不能大意。”接着他又說道:“我不是不相信皇軍的戰鬥力，而是支那人這一年來的表現已經遠遠出乎了我們的預料，按照我的估計，戰爭進行到這個時候，不管的帝國還是相對要落後很多的支那都已經到了筋疲力盡的地步了，否則帝國也不可能採取同美國宣戰這樣極端冒險的戰略戰術來延續這樣戰爭呢。但是現在支那人似乎煥發了新的生機，他們的部隊的戰鬥力普遍的到了提升，不管是刺刀拼殺技術還是射擊精準度，再或者是戰術素養都有了很大的提升，尤其是他們的軍官的指揮水平更是天翻地覆的變化，似乎一個個都經過了正規化的軍事教育，但是裡面又不缺乏農民式指揮的痕跡，這一點是我很疑惑。最讓我感到擔心的是他們的武器裝備的更新似乎已經不比帝國差多少了，其塞北工業區已經有了相當的規模，雖然尚不足以維持支那人全部軍隊的作戰之需要，但是卻可以滿足韓雲華所部的戰鬥，所以這次山東大會戰我本人持不樂觀的態度。”
“納尼，閣下你認爲皇軍會像前一段時間的戰鬥那樣潰敗嗎？”不跳字。土橋一次有些驚訝地問道。
“不，這次皇軍並不會失敗，但是卻不會勝利，支那人這次並不是爲了全面佔領山東的，他們只想將雙方的戰線保持在山東與河北的邊界，甚至還希望向山東境內推進一點。但是卻絕對不會深入山東腹地，因爲支那人內部並不是鐵板一塊，他們內部矛盾並沒有消除，在沒想到怎樣和蔣集團處理好彼此之間的關係之前，韓雲華和整個共產黨是不會全面進軍山東的。”岡村寧次不愧是中國通，更不愧爲日本人吹捧的無論在統率或是作戰方面都是罕見的名將，他一針見血地指出了中共現在面臨的最嚴重的困難。
在日本人眼裡岡村寧次就是兼備明智、卓見、果斷、意志堅強等品質的代名詞，數次來中國的岡村寧次很清楚中國這幾個政黨之間的齷齪，況且日本人一直都沒有放棄對國民政府的政治誘降，所以對於國民政府內部的一些情況很是熟悉。
“閣下，支那人不是已經建立起所謂的抗日民族統一戰線了嗎，他們之間儘管有矛盾也不會在這個時候鬧吧，畢竟這樣只會讓帝國獲利，重慶的蔣政府和延安的毛不會如此愚蠢吧？”對於岡村寧次的看法土橋一次顯然有意見，他並不認爲中共和國民政府之間的矛盾是不可調和的，畢竟國共對峙十年之後再一次合作就是事實。
岡村寧次皺了皺眉頭說道:“土橋君，你不瞭解支那，更不瞭解支那人。一個支那人是龍，一羣支那人就是蟲。他們是一羣骨子裡就充滿了內部爭鬥基因的人，所以他們之間內鬥是極爲慘烈的，就如同八十年前支那的一羣農民就差一點將整個大清王朝鬧跨，支那的衰落和他們之間的內鬥也不是沒有關係。自從英國人用蒸汽機船和利炮將支那的國門打開之後他們就一直在內鬥，我相信，假如帝國不這樣急着進入支那的話，那麼他們還會繼續內鬥下去。這種內鬥用支那人的話說就是內部鬥爭或者是內部矛盾，在帝國入侵支那之前，支那國家內部的主要矛盾就是他們的內部矛盾，但是帝國入侵支那之後，民族矛盾就成爲了支那的主要矛盾，所以蔣政府和毛的共產黨纔會合作。但是隻要帝國對蔣政府的壓迫稍稍鬆一鬆，那麼蔣政府就會向共產黨發飆，所以這次韓雲華雖然出動了不少部隊，但是卻不敢深入山東腹地，德州就是他們的極限。”
土橋一次也不是個傻瓜，要是傻瓜的話也不可能升任第十二軍團的軍團長，況且土橋一次也對中國有一定的瞭解，他作爲炮工學校教官，兵器局課員，於1922年到中國出差，被北京政府聘任爲北京陸大教官。他在中國待了整整六年，而這六年六年正是中國國內大**由興起到失敗的全過程，所以聽完岡村寧次的話土橋一次也深有感觸。
“喲西，閣下不愧是中國通，您對於支那的社會、政治、文化都有很高的造詣，卑職曾經在支那駐屯軍司令部、臺灣軍參謀部等軍隊任過職，所以對支那的歷史也有一定的瞭解，所以對於您的觀點很是同意，但是卑職不認爲支那軍隊能在我大日本皇軍手中討得了好處，要知道方面軍從來都沒有像現在這樣強大過，用不了多久國內的新兵又將在青島上岸，到時候山東地區的皇軍會達到前所未有的40萬人，而據我所知支那八路軍34年前也不過4萬人，加上韓雲華所部現在也不會超過40萬人。到時候別說守住山東了，就算是反攻華北也不是沒有可能。因此卑職認爲這一仗韓雲華所部必將付出重大的傷亡，甚至於進攻山東的部隊全部留在山東也是有可能的。”土橋一次道。
土橋一次中將也不是一個吃素的，此人的經歷和岡村寧次極爲相像，也是從基層幹起，1886年出生的他直到1935年8月才晉級陸軍少將。曾擔任過日本陸軍技術本部總務部長，陸軍機械化學校校長等職位。1938年7月成爲陸軍中將，並且出任新編守備三單位第22師團長，派駐杭州守備，1940年11月接替飯田貞固擔任駐山東的第12軍司令官。現年55歲的土橋一次在作戰指揮方面可以稱作是專家，其作戰指揮的經驗十分豐富，所以他並不相信這次魯北會戰日軍會失利。
岡村寧次正準備說些什麼的時候，一個身穿少將軍裝的女軍官走了進來喊道:“報告”
岡村寧次擡頭道:“進來”
“司令官閣下，剛剛特高科來電，支那韓雲華所部主力之整編第300師一萬餘人故城，另一個步兵旅九千餘人進駐了辛莊鎮，此外還有一個步兵師龍華鎮並且正向王瞳進發。”女軍官沉聲說道。
岡村寧次拿着放大鏡在平鋪在書桌上的地圖上看了又看，問道:“山口，支那軍隊肯定不止這麼一路，按照你們情報部門的情報，這幾個地方的支那人加起來也不過幾萬人，而據我們的偵察機傳回來的航空照片看，支那人最少也應該有25萬人以上，和方面軍的總兵力相差不大。你的可明白？”
“哈伊閣下，根據特高科的情報顯示，支那人在德州南面的清河以及背面的吳橋、東光也聚集了大批的部隊，但是到目前爲止卻沒有向山東進發的舉動。”說話的女軍官也是內蒙古軍區的老對手，如果韓雲華在這裡的話一定可以認得出來這位豔麗的女軍官就是日軍在華北地區的情報機關的負責人山口梅子。
山口梅子的特高科在前一段時間的大戰中也損失慘重，雖然錢壯飛的情報機關由於時間短實力弱，所以對特高科的威脅不是太大，但是國民政府的軍統局可不一樣，戴笠本人的情報偵察能力和敏銳性都是極爲出色的，所以在看到中共方面如秋風掃落葉一樣將華北的日軍掃進了大海，於是抓住戰機，命令軍統局的情報機關立即出動，四處破壞特高科的秘密據點。
加上特高科爲了獲得大量的情報，所以接納了很多雙面間諜，在這些雙面甚至於三面多面間諜的出賣下，特高科華北地區的情報網絡遭到了毀滅性打擊，連山口梅子本人也在很短的時間內遭到了多次刺殺。
不過山口梅子還是逃過了最後的毀滅，在中國軍隊破城之前她就帶着自已的心腹從秘密渠道逃出了北平城，而多田駿大將原本也有機會逃跑的，但是他知道就算是自已逃出了北平城也逃不過上軍事法庭的結局，所以就一直留在北平，成了華北方面軍的殉葬品。
山口梅子從北平逃出來之後不敢在華北做任何停留，直接在幾個心腹部下的保護下向山東逃去。土橋一次是山口梅子父親的老部下，所以對於山口梅子能從北平城逃出來很是高興，並且很快就將山東地區的情報機關的大小頭目都組織起來，然後交給山口梅子指揮。
岡村寧次到達山東之後得知山口梅子竟然逃了出來也是很驚訝，並且還主動向大本營發報，請求讓山口梅子繼續留在華北方面軍主持工作。鑑於山口梅子是華北方面軍司令部唯一一個逃出生還的少將以上的軍官，爲了重建華北方面軍，大本營也就順水推舟答應了岡村寧次的請求。
“喲西，山口你地工作乾的很漂亮，不過還需要加強，支那人之所以能在如此短的時間內將方面軍打得潰不成軍，除了敵我實力相差懸殊之外還有一個很重要的原因，那就是支那人的情報機關很厲害，而你的特高科卻沒有適時阻擋得住支那情報機關的滲透。所以我希望你能引以爲戒，爲帝國爲方面軍打造一支強大的情報部隊”岡村寧次對山口梅子的工作做出了評價。
“哈伊絕不辜負大將閣下的信任和栽培”山口梅子大聲道。
經歷過這幾次挫折之後，山口梅子覺得自已成熟了很多，也認識到了中國軍隊的厲害，尤其是中國人的情報滲透和反偵察能力。韓雲華所部的情報滲透能力雖然不強，但是反偵察能力卻很強大。而國民政府的軍統局不管是情報偵察能力還是反偵察能力都是相當的厲害，至此山口梅子再不敢小看中國軍隊和中國人了。