8月4日一大早，隨着日軍航空兵的突然降臨，僅僅停火半天不到的彭澤前線再次陷入了交戰狀態。
首先接火的依然是東門一線，日軍第27師團經過偵查得知駐守彭澤的中國守軍已經不再是那隻令人恐懼的土八路了，而是換上了不堪一擊的支那政府軍，師團長本間雅晴中將大喜，當即和司令官岡村寧次保證，三天內一定可以拿下彭澤縣城。
但是本間雅晴根本就不知道，他對面的中國指揮官可是一個硬茬子，絕不是什麼不堪一擊的軟柿子。
儘管這位薛大將軍現在還沒有多大的名氣，但是在接下來的幾年卻是在整個抗日戰場上大放異彩，是公認的殲滅日軍最多的中國將軍，包括岡村寧次、稻葉四郎等日軍高級將領都曾是他的手下敗將。
昨天下午抵達彭澤縣城之後，薛嶽就叮囑部隊加固城防工事，並且在彭澤縣城內修築了十幾個堅固的碉堡和一個炮臺。雖然這個炮臺有些簡陋，但是卻遠不是一般的炮兵陣地所能比的。
得知城外的日軍援兵已至，擔心城內守軍兵力不足，又將第29軍團第64軍第155師也調入城內，至此彭澤縣城內一共有三個師的守軍，分別是第4軍的59師、90師以及第29軍團的155師。其中59師守南山、155師守上嶺包和雙峰尖，90師居中策應。
日軍很強橫，沒有突擊、沒有偷襲，只有明目張膽的強攻。不過本間雅晴沒想到彭澤守軍竟然會這麼的難纏，第一道防線就將他的第27師團給難住了。
最先與敵交火的是第64軍第55師，該軍粵系部隊，前身是粵軍第八路軍一部，曾參加黃河南北兩岸之作戰。武漢會戰開始後，第64軍被調歸武漢戰場並隸屬於薛嶽的第一兵團。
155師是第64軍的起家部隊，下轄四個步兵團、一個炮兵營、一個警衛營，全師總兵力爲9800餘人，由64軍軍長李漢魂兼任師長。
李漢魂此人是粵系骨幹將領，而且還是一個破有骨氣和愛國情操的將領。1936年初，在汕頭出現一個日軍倒斃事件，引起日中關係軒然大波，日方竟派來3艘軍艦，威脅恫嚇，李漢魄及其所部官兵，懷着滿腔怒火，趕修工事，堵塞漏洞，成立各組織準備應戰。同時和戰士們披甲佩劍，守衛在南海邊緣潮汕地區的國防第一線。
正在此時，粵系軍閥大佬陳濟棠卻與桂系的李宗仁、白崇禧聯合起來，發動“六一西南事變”，企圖打着“北上抗日”的旗號，揮師到武漢之後，由長江而下，直指南京，實行武裝反蔣，以便取而代之。
李漢魂見此外患嚴重之際，國內豆箕相煎，對團結抗日甚爲不利，他認爲陳濟棠厚己是私恩，反抗中央是公敵
。經一再懇勸無效，遂“封金掛印”，辭職赴港。井發電文三通：一爲苦勸陳濟棠息兵同結，共禦外侮；一爲呈國民黨中央元首，闡明西南興兵內幕，請統籌大計團結抗戰；一爲請粵省各級將領共體時艱，不可苟從。
電文發出之後，影響甚大，陳濟棠衆叛親離，下野赴港。西南事變解決之後，李漢魂即返粵復職，由此可見此人愛國之心！
而且李漢魂打仗也頗有魄力，而且有十分小心謹慎，每次大戰都是做好萬全準備纔會出手，這一點倒是和馬錚挺相像的。正因爲知道這些，所以薛嶽纔會將最爲重要的上嶺包、雙峰尖一線交由李漢魂部防守。
事實上155師的情況確實很好，武器配置、兵員素質都較好，戰鬥力在武漢會戰的所有部隊中算是比較強悍的部隊了。因此在進駐陣地之後，自師長李漢魂之下所有將士都摩拳擦掌，嚴陣以待，準備痛擊來犯之敵。
或許是在昨天的進攻中106師團吃了大虧，因此你就出動了航空兵，先是對守軍陣地進行狂轟濫炸，並且還進行了低空掃射。接着第27師團的炮兵聯隊又對彭澤城外上嶺包陣地進行長達二十分鐘的炮擊，隨後纔是步兵進攻。
駐守上嶺包陣地的是155師465團，在團長張雪山的指揮下奮勇反擊，炮兵營也予以還擊。張雪山令官兵沉着應戰，放敵近至80米內時，輕、重機槍等火力一齊猛射，頓時擊死擊傷日軍數百人，餘者皆急忙後逃，打退了日軍的第一次進攻。中國炮兵趁勢向逃跑的日軍射擊，日軍傷亡慘重。
隨後日軍再次組織第二次進攻，規模也相繼擴大爲大隊級，但是依然被守軍打退了。
雙方在上嶺包激戰一天，均死傷慘重，第27師團並未取得預料中的突破，反而損兵折將。本間雅晴中將見正面陣地暫時難以突破，隨即命令所部中國駐屯軍第一聯隊長谷川大佐率領所部兵力，配以一個炮兵大隊迂迴到上嶺包南面的雙峰尖一線，企圖包抄155師側翼，先後夾擊155師。
然而，讓本間雅晴沒想到的是，守軍竟然在雙峰尖也駐紮有一支部隊，而且人數頗多，長谷川所部頓時陷入了苦戰，暫時難以突破。
本間雅晴見迂迴進攻的計劃不成，就改爲全軍突破，強攻上嶺包和雙峰尖陣地。
然而從4日上午八點一直打到下午六點，第27師團寸步未進，反而損失頗爲慘重，長谷川聯隊的聯隊付以及三個中隊長戰死，傷者無數。
8月5日，休整了一晚的日軍再次發動進攻，一如昨天一樣，先是航空兵出場，而且數量竟然是昨天的三倍還多。炮彈像不要錢一樣砸向守軍陣地，強大的火力頓時便把155師的陣地撕裂了。同時日軍師團部直屬炮兵聯隊也開始對守軍進行炮擊，爲地面進攻的步兵提供有效地火力支援。
日軍的炮火之猛烈超乎想象，彭澤城外的司令部陣地短時間內落彈二千餘發，將城東面陣地的防禦工事盡數催毀
。
或許是認爲所部在昨天的進攻中的力度不夠大，本間雅晴中將直接命令所部中國駐屯軍第二聯隊聯隊長岡崎清三郎親自上陣，先是以大隊一級的規模對守軍陣地發動進攻。
守軍則是在張雪山的指揮下沉着應戰，儘管工事已經被日軍的炮火摧毀殆盡，但是守軍依然沒有後撤半步，利用破敗的工事與敵展開殊死搏鬥。
待日軍步兵抵近陣地的時候，剎時間，槍聲大作，殺聲震天，彈片四濺，血肉橫飛。戰鬥最激烈的時候155師師長李漢魂甚至親臨前線，激勵所屬，成功打退了日軍的兇猛進攻，予敵人以重創。
然而本間雅晴中將鐵了心要強行攻佔上嶺包陣地，衝入彭澤城內。因此命令岡崎大佐不惜一切代價拿下上嶺包陣地，隨後岡崎大佐親自率領所部三千餘人，對15師的陣地發起了集團衝鋒。
數千名日軍挺着刺刀的日軍不要命地向着守軍陣地衝來，幾近無視守軍密集的槍彈，如此瘋狂着實令人震驚。
密集的日軍步兵隊形連續不斷地衝擊着155師上嶺包陣地，雖然守軍頑強抵抗，成功打退了日軍多次進攻，但是日軍還是像潮水一樣涌來，465團在激戰中傷亡慘重，一個齊裝滿員的步兵團現在只剩下不到八百人了。
好在薛嶽手中還有預備隊，在465團快要撐不住的時候，一團的援兵迅速抵達戰場，將減員70%的465團換了下來。(。)