烏衣鎮戰鬥打響時，“神鷹”獨立師二團、三團和其他直屬部隊已經秘密地從全椒至浦口間的山坡密林中潛入到了城區附近。
根據偵察，鬼子守備的一個大隊分別駐紮在江浦縣城區和浦口火車站，兩地相隔約三公里，有公路相通。
由於鬼子的大屠殺，當地幾乎沒有什麼住民，大都逃難去了，所以一個師六七千人的部隊在夜色中能夠隱蔽地接近目標。
鬼子在浦口的確下了心思，這裡畢竟是兵家必爭之地，一旦失守江南江北日軍的聯繫就此被切斷，而且從江南再無法運送哪怕一粒子彈過江。所以擺在“神鷹”獨立師這兩個團面前的，是鬼子臨時修築的碉堡、壕溝還有鐵絲網，以及在這些工事後面駐守的一千多日軍。
陳際帆首先佈置作戰任務，二團從西北面的老山藉助山高林密繞過江浦縣，直接攻打浦口火車站所在地，特務營和工兵營則沿着長江邊繞過江浦縣城直取浦口火車站，剩下三團開始從四面八方將江浦縣團團包圍。
總攻時間定於晚上十點，因爲烏衣鎮戰鬥已經打響，如果這邊遲遲不能開戰，將給烏衣鎮的一團造成很大的被動。
浦口西北面有幾座並不是太高的山坡，分別叫大頂山、二頂山和三頂山。師長陳際帆準備把李安舉的炮兵營全部安排在這裡，四門蘇制野炮和剩餘6門步兵炮在這裡可以控制周圍十幾平方公里的區域，當然浦口守軍也在炮火的覆蓋範圍內。
但是鬼子也不傻，早就在這裡留了一箇中隊的兵力駐守，分成三部分防守這三個高地。二團先分出一個連切斷了浦口車站和江浦縣公路，然後開始強攻西北面的三個高地和高地下的浦鎮車輛廠。
晚上九點四十分，江浦鎮內日軍似乎聽到了什麼風聲，開始騷動起來。陳際帆知道這並不是因爲部隊暴露了行藏，很可能是鬼子得知了烏衣鎮被襲的消息後的反應。
不能再等了，既然鬼子已經有了防備，那就不能給鬼子從容組織防禦的時間，陳際帆下令總攻開始。
沒有人能想到，黑燈瞎火的竟然有大部隊攻打縣城，而且使用了大炮！
是的，軍委會下發的四門蘇制75mm野炮此刻正隱藏在西北方的高地上向江浦縣城傾瀉着炮彈，這種炮雖然機動性不如日式九二式步兵炮，但它比九二式的射程更遠，威力更大，實在是火力覆蓋、野戰攻堅的必備武器。
炮彈炸在城牆上發出震耳欲聾的爆炸，氣浪幾乎把兩邊守衛的日軍掀倒。比氣浪更厲害的是這種高爆炸彈的恐怖威力，四門炮一次齊射就把城牆豁開了一個大口子。浦口城牆遠沒有南京城牆結實，經過很多次戰亂，城牆已經多處被毀，雖經後來人的多次修補，但也是千瘡百孔。四門野炮足足轟擊了十分鐘，從城牆到外圍陣地統統點了一遍。
鬼子的噩夢還沒完，東邊大頂山就響起了迫擊炮的爆炸聲。“神鷹”獨立師兩個團及其他直屬部隊在東西兩翼同時對浦口守軍發起了全面進攻。本來按照常規，進攻方應該選擇一點爲重點突破口進行強攻，從這裡突破後直插敵人防禦縱深，徹底崩潰敵人防線。但現在陳際帆手裡不僅人數比守軍有優勢，而且武器裝備也不弱。爲了在更短的時間解決戰鬥，他決定在各個要點對日軍同時展開攻擊，讓鬼子自顧不暇。
和鬼子打了大半年的仗，陳際帆約莫弄清了鬼子用兵的規律，進攻是他們的強項，包圍和防禦相對差一些。鬼子最喜歡的仗是進攻一點逼地方集中重兵決戰，然後利用空中和重火力的優勢將敵方聚殲，很不幸，初期的國軍就是這樣打的，正中鬼子下懷。
由於受兵力所限，鬼子防守後方要地最多是僅是一個獨立警備隊六個中隊的兵力，而浦口雖然重要，但離南京和滁縣都近，所以只派了一個大隊駐守，靠着高機動性完成防禦任務，一個地方有事其他地方立刻全力來援。
而陳際帆的計劃恰好針鋒相對，利用絕對優勢兵力對各個要點的日軍完成分割，而且同時進攻，讓日軍無暇他顧。
當然，這次作戰行動最主要的目標是浦口車站，他再三叮囑特務營，要不惜一切代價衝進浦口車站，破壞鬼子的防禦，得手後掩護工兵營先炸燬浦口碼頭的輪渡和其他設施，然後再炸燬所有堆放的物資。
二團三個營分別對大頂山、二頂山和三頂山三個高地實施攻擊，由於鬼子非常不適應在夜晚作戰，再加上是被優勢兵力搞突然襲擊，所以三個高地上的日軍倉皇抵抗了十幾分鍾全軍覆沒。
二團顧不上打掃戰場，各留下一個排擔任警戒後主力開始進攻浦口區的兩處要地。二營主攻浦鎮車輛廠，團長則親率三營和九營繞過車輛廠沿鐵路直撲火車站。
此刻江浦縣的鬼子已經完全進入了各自的防禦陣地。實際上在“神鷹”的四門野炮和近距離迫擊炮的輪番轟炸下，很多陣地早已不復存在了，但是頑強的日軍依然冒着隨時被炸飛的危險在毀壞的工事裡頑抗。
這一仗對三團來說是要花代價的，但團長鐘鼎城絲毫不爲所動，事實上主攻的任務也是他私底下向師長強烈要求的，陳際帆明白他的用意，他是想通過惡戰激起三團這些戰士的殺氣，激起他們對鬼子的仇恨，從而鍛造一支強悍的部隊。
江浦縣日軍做夢也沒想到居然有支那人找上門來，指揮官井上豐文中佐根本不用猜就知道是哪支部隊，自從南京事件發生後，幾乎所有的日軍軍官都收起了對中國軍隊的小視之心，尤其是對“神鷹”獨立師，日本人歷來崇拜勇士，很多中下級軍官儘管骨子裡瞧不起中國軍隊，但對一支敢於深入皇軍腹地攻擊機場的部隊還是敬畏的。
只有這支部隊有膽量，也只有這支部隊能做到無聲無息地來到自己的眼皮底下。不過尊敬歸尊敬，山下中佐可不敢有絲毫怠慢，他惡狠狠地抽出戰刀，命令手下這幾百士兵頑強抵抗。
蘇制莫辛納幹步槍的準確度一點也不比三八大蓋差，雙方在你來我往的子彈中互有傷亡，但三團這邊無處不在的迫擊炮彈讓日軍的火力支撐點幾乎發揮不了作用。但就是如此三團的攻擊還是收效甚微。
五營長賀澤孟剛剛捱了團長的一陣痛罵，他一甩軍帽親自到前沿陣地督戰。士兵們還是很勇敢的，但是對方的防守依然頑強，五營已經有二十幾個士兵陣亡，其中還有兩個班長。
鐘鼎城命令全團所有輕重機槍掩護五營完成衝鋒，因爲他知道城裡的鬼子在捱了一頓炮火之後其實已經面臨崩潰的邊緣，此時必須趁鬼子有些混亂之機殺進城內，衝散鬼子的防禦陣地。這個任務由五營完成，因爲只有五營全是老兵。
井上中佐頭一次感到壓力重重，對方不僅有大炮和迫擊炮，連步兵武器都十分先進，比過去的中央軍絲毫不差，只可惜他手裡沒有炮，就連擲彈筒的數量也少得可憐。
擔任主攻的五營果然不負衆望，戰士們親眼看見一起訓練的戰友倒在自己身邊，一個個都殺紅了眼，端起手裡的步槍玩命地衝鋒。整整半小時，五營以連續衝鋒四次，傷亡一半的代價衝進了江浦縣城，進城後的五營再也無力進攻，只能原地鞏固陣地等待後續部隊。
鐘鼎城看見部隊終於上去了，大喜，命令作爲預備隊的九營循着剛纔的路線緊跟着殺進城去，鐘鼎城要劉子清不惜代價猛衝日軍防線，在江浦城內把日軍攪亂。
正在和城門附近的五營激戰的鬼子被隨後跟來的九營一個連續衝擊，抵擋不住往後退去，西門失守，東門和北門的日軍開始慌了，腹背受敵的滋味是每一個上過戰場的軍人都無法承受的。
江浦縣本身就很小，井上中佐無奈只得調東門支援，但是此時他已經調不動了，七營長史正祥得知五營已經衝進城，果斷下令全力攻打東門，把守軍牢牢吸引住。
現在的鬼子真正是腹背受敵，但井上中佐並不甘心，他想集中自己手裡的兵力做一次反衝擊，妄圖奪回西門。但是晚了，從西門源源不斷殺進來的人潮很快將他的反擊部隊打了下去，井上見白白丟了一個小隊還一事無成，惱羞成怒。命令重機槍嚴密封鎖三團的前進道路。
七營長史正祥在加入“神鷹”之前是十九路軍的一名排長，參加過民國二十年的淞滬抗戰，對鬼子作戰有相當的經驗。鬼子第一次入侵含山縣時就是他擔任指揮靠着臨時訓練的自衛軍打退了鬼子的進攻。
見鬼子火力很猛，他停手讓部隊停止衝鋒，命令傳令兵聯繫五營長賀澤孟，讓五營在正面吸引敵人火力，他派出兩個排利用夜色掩護從民居中間繞到鬼子後方。史營長把全營的手槍和機槍全部集中到這兩個排手上，命令務必在十五分鐘內繞到鬼子後面發起突襲。
三團長鐘鼎城不停地看錶，時間越久鬼子的增援就越近，東面早已傳來了槍炮聲，看來二團已經開始了。
二團的攻擊還算順利，浦鎮車輛廠就暴露在步兵炮的射程之下，二團長羅玉剛不管那麼多，命令撥給他指揮的6門九二式步兵炮在大頂山上構築炮兵陣地，直接對車輛廠猛轟，車輛廠的工事主要是鐵絲網和機槍掩體，被步兵炮炸得稀爛。炮彈在守衛的鬼子中爆炸，給車輛廠日軍造成極大混亂，大炮的威脅下根本無法組織起有效的防禦。
結果混亂的日軍哪裡是如狼似虎的二營的對手，要知道還是獨立團時，一營和二營就是團長手裡的兩隻利爪，如果說一營強項是陣地戰，那二營就是進攻中的王者。包括現在，二營仍然是全師中最能拼刺刀的營。這主要歸功於老營長羅玉剛對冷兵器的熱愛，在他的帶領下全營甚至全團都把拼刺刀作爲最重要的科目來抓。
車輛廠一箇中隊的鬼子被二營衝進去殺了個乾乾淨淨，當然，二營傷亡也不小，陣亡將近兩個排。
這個建於1908年的浦鎮車輛廠和浦口車站一樣也是津浦線上的重要鐵路設施，雖然裡面的機器設備很是讓人垂涎，但是現在大家身處險地，只好忍痛炸掉了。
從發起進攻到現在已經一個多小時了，佔絕對兵力和火力優勢的“神鷹”師並未完成預期攻擊目標，這是因爲全師新兵太多，大部分還是第一次見到這種大場面，有些怯陣。更重要的是鬼子非常頑強，也許是因爲這裡離南京大本營太近的緣故，鬼子們希望靠頑強的作戰意志等到增援部隊的到來。