敵人以絕對壓倒八路軍陣地的兵力、火力優勢，撲向兩翼陣地，左右翼各佈防一個營的八路軍戰士，在敵人剛發起進攻時，雖然感到突然，但馬上恢復鬥志，以最猛烈的火力開始反擊。
撲上來的小鬼子被堅強的八路軍戰士打退，可後面更大一波的鬼子壓了過來，戰士們此時以最快的射擊速度，哪怕沒有時間拉掉手榴彈引環，就這麼扔出去，也難以阻擊敵人瘋狂的反撲之勢。
小鬼子蜂擁着撲向陣地，戰士們已來不及推彈上膛，爲了堅守住陣地，勇敢的彈跳起來，端着上了刺刀的步槍，在陣地前沿與敵人展開白刃戰。
與訓練有素的小鬼子採取白刃戰，不客氣的說，八路軍老戰士根本就不是格鬥高手的鬼子對手，一對一都很吃力，別說剛參軍時間不長的新戰士，只能與敵以命相拼，戰死在鬼子的刺刀下。
此時撲上來的鬼子佔領了前沿陣地，而且越來越多，陣地上幾個小鬼子圍殺一名八路軍戰士，剛開始還搏殺的很慘烈，到最後，驕狂的鬼子，竟殘忍地展開遊鬥，一刺刀一刺刀不刺中八路軍戰士的要害，而是等戰士們渾身被刺出一個個血洞，流乾身上的血，實在堅持不住，再被兇殘的鬼子一刀刺死。
左右翼陣地在敵人的瘋狂進攻下，第五團戰士拼盡最後一口氣，紛紛倒在敵人的刺刀下，陣地很快就要全部失守。
一旦兩翼陣地被突破，據守在正面陣地的獨一團就會失去兩臂，所面對的是被敵人大部隊從正面和兩翼包圍，以一個團的兵力，根本無法抵抗六七千小鬼子的瘋狂進攻。
李剛當發現離正面陣地三十米的山下兩翼陣地，在敵人瘋狂的進攻下，很快就會被突破，他果斷命令作爲預備隊的四營增援左翼陣地，第五團的三營增援右翼陣地，正面的獨一團一、二營，以最猛烈的火力，阻擊向正面進攻的敵人。
第五團龐團長沒想到，敵人會採取逐步集結大部隊向前穩步推進，推進到一定距離，突然發起爆發式的衝鋒，以絕對優勢兵力和火力撲向兩翼陣地，造成陣地八路軍戰士，在突遭敵人強大攻勢下，頓時亂了方寸，等反應過來，已阻擋不住大批撲上陣地的小鬼子。
他看着與撲上來的鬼子英勇搏殺的戰士，一個個倒在敵人的刺刀下，摔躺在血泊裡，殷紅的熱血浸染着大地，形成血流順着坡勢流淌，他暴怒的嘶喊道：“還活着的戰士，爲犧牲的戰友報仇，豁出一切的跟小鬼子拼了，殺鬼子、殺鬼子——。”
被大批鬼子包圍分割的八路軍戰士，雖然與敵格殺毫無勝算，可他們已將生命置之度外，只要還有一口氣，就絕不倒下，勢與敵人血戰到底。
慘烈的白刃戰，殺得天昏地暗，眼看八路軍第五團左右兩翼陣地被敵人突破，正在進行陣地爭奪戰，八路軍已經處於非常不利的局面，陣地失守，已成定局，哪怕第五團一二營戰士全部壯烈的與敵拼殺陣亡，都沒有辦法挽回敗局。
就在兩翼陣地戰場形勢到了最後關頭，李剛帶領獨一團的四營和第五團的三營，飛躍出正面陣地，戰士們抱着機槍和各種武器，勇猛的射殺已衝破左右翼陣地的鬼子。
李剛邊抱着機槍噴吐着火舌殺向敵人，邊對龐團長大喊道：“龐團長，馬上命令左右翼陣地的第五團一、二營，在增援部隊的火力掩護下，馬上撤出陣地，向正面陣地靠攏。”
“混蛋，我第五團堅守的左右翼陣地、絕不能就這麼輕鬆的丟給小鬼子，我要帶領第五團一、二營，殺退鬼子的進攻，奪回陣地。”龐團長滿身血跡，嘶喊着殺入敵羣。
李剛看到大批鬼子正以最快的速度，殺入左右翼陣地，此時的陣地已被鬼子佔領，要是第五團不及時撤出，會被包圍分割的一個八路軍戰士也活不了，全部毫無意義的被敵人絞殺。
他再次暴喊道：“龐團長，陣地已經失守，一味地與敵展開白刃戰，會傷亡更大，我作爲軍城一線的前線指揮員，命令你帶領第五團一、二營，在火力掩護下，馬上撤出陣地，快給我執行命令。”
殺鬼子殺紅眼了的龐團長，被李剛如此大喊着下達撤退命令，心中很不舒服，當他看到左右翼一營和二營陣地上的戰士，被敵人分割的潰不成軍，雖然心中暴怒，可他不敢戀戰，戀戰的結果就是第五團全軍覆沒。
龐團長忍住心中的悲痛和憤怒，對還在與敵格殺的第五團戰士命令道：“一、二營全體戰士，在火力掩護下，殺出敵人包圍，向正面主陣地撤退，快撤。”
此時想撤出陣地，已爲時過晚，雖然李剛帶領兩個營，以猛虎下山之勢，火力增援左右翼陣地，掩護第五團一、二營撤出陣地，向山峰主陣地撤退，可已經被大批鬼子包圍在陣地上的戰士，接到命令，拼死突圍，可大部分戰士終因敵衆我寡，被包圍上來的敵人獵殺，壯烈的倒在陣地上。
李剛不斷地命令道：“增援部隊，火力掩護左右翼陣地戰士撤退，不得與敵戀戰，且戰且退，撤回到主陣地，配合獨一團一、二營，以最大的火力打退敵人的進攻。
第五團一、二營據守的陣地，在李剛帶領兩個營的火力增援下，一部分戰士殺出包圍，撤回到主陣地，大部分戰士在與敵展開白刃戰時，倒在鬼子的刺刀下，用鮮血和生命，在血與火的拼殺中，戰鬥到最後一刻，壯烈獻出年輕的生命。
撤回到主陣地的第五團兩個營，此時不足一個營的兵力，增援部隊邊阻擊敵人邊交叉掩護撤退，剛撤回到主陣地，馬上依靠戰壕和工事，以最大的火力，射殺緊跟着撲上來的大批小鬼子。
李剛對已身負重傷的龐團長說道：“龐團長，你已身受重傷，馬上撤出陣地，由戰地醫療隊包紮傷口。”
“李團長，不要管我，我老龐還死不了，只要我還有一口氣，就絕不會離開陣地。”
李剛對戰地醫療隊的副隊長喊道：“翠菊，快派人給龐團長包紮傷口。”
龐團長趴在陣地前沿，端着一支三八大蓋，快速扣動扳機，連瞄準都不用，一槍撂倒一個擠堆的鬼子。
並不是龐團長是個百發百中的神槍手，而是進攻的鬼子，成羣結隊瘋狂的撲向主陣地前沿，只要不往天空和地下開槍，每一槍都能消滅一個敵人。
龐團長看進攻的鬼子，越來越多，好像整個山下六七千的鬼子全部調動到進攻的戰場，怎麼殺也殺不完。他不僅皺緊眉頭對李剛喊道：“李團長，我第五團現在可以打破建制，由你全面指揮這場戰役，你就快下命令吧。”
李剛在這戰場形勢出現一面倒的不利情況下，對龐團長的豁達和直爽非常讚賞，他不客氣的大喊道：“各營副營長帶領戰士堅守陣地奮勇殺敵，獨一團和第五團團首長、以及各營營長，馬上退出主陣地向後方撤出十五米，接受新的作戰命令。”
獨一團和第五團團、營長，跑步來到李剛身邊，龐團長在兩名戰士攙扶下，站在李剛身邊，首先說道：“第五團三個營，現在聽從李剛團長指揮，哪個營膽敢違抗命令，執行戰場紀律，殺無赦。”
李剛毫不做作的說道：“同志們，我獨一團和第五團的幹部戰士，根據晉察冀軍區司令部命令，在軍城一線，阻敵將近十六個小時，離撤出陣地還有一個小時。
我們面臨的戰場形勢非常嚴峻，要想再堅持一個小時，要是不拿出拼命三郎的精神，合理部署兵力，調整武器裝備及火力打擊範圍，恐怕在敵人大軍壓境的兇險情況下，連十分鐘都堅持不下來。
我命令，第五團一、二、三營，馬上編制到獨一團的一、二、三營，獨一團副團長張挺......。”