雷劍的獨一團已在鐵駝山，做好主峰與半山腰兩層防禦部署，來積極應對日軍大部隊的強攻，同時做好應對日軍戰機空中火力打擊的準備。
東方還是一片灰白，日軍五七六聯隊長河屯大佐，命令部隊對鐵駝山發起進攻，第一波進攻的鬼子在七八百，驕狂的鬼子無視陰雨天氣，對鐵駝山展開第一輪強攻。
當日軍推進到半山腰，雷劍對一、二營命令：放敵越過半山腰，當日軍主力進入主峰與半山腰之間，一營和二營一部以最猛烈的火力，將進攻的日軍部隊從中間截斷，集中火力消滅進入半山腰衝擊主陣地的鬼子，另一部將後面的日軍阻擊在半山腰以下，封堵住增援被放進半山腰陣地的敵人。
獨一團與敵人在鐵駝山展開最爲猛烈的激戰，兩翼陣地先分割開進攻的敵人，實施分段打擊，在正面和兩翼的合力打擊下，進入正面前沿陣地的敵人被擊垮，倉惶後撤，又被兩翼的一、二營再次攔腰截斷，進行痛擊。
山下的五七六聯隊河屯大佐，端着望遠鏡，看到進攻的日軍遭到八路軍獨一團猛烈的火力打擊，他命令炮兵中隊，火力打擊八路軍正面和山半腰的兩翼陣地。
幾十發炮彈呼嘯着落在獨一團陣地上，一發發炮彈爆炸掀起的泥巴和碎石、彈片，掃向火力打擊鬼子的戰士，一批批戰士倒下，可還活着的戰士，義無反顧的踏着戰友的血跡，堅守在陣地上，與敵展開陣地戰。
就在獨一團遭到日軍山下炮火猛烈炮擊，整個陣地淹沒進爆起的硝煙烈火中，處境非常困難之時，在西南方向灰白的天空，出現二十幾架日軍戰機，閃電般的飛臨鐵駝山山峰，進行低空盤旋，尋找打擊目標。
雷劍當發現地面遭到日軍大部隊強攻的同時，臨空又飛來二十多架敵戰機，他當機立斷的對堅守山峰陣地的四營命令：命令四營放棄主峰陣地，以最快的速度，藉着茂密的山林、灌木荊棘掩護，撤出陣地，向山半腰運動。
四營長宋春接到命令，毫不猶豫的帶領部隊撤出主陣地，鑽進樹林，以山豹猛撲下山的跳躍速度，幾百人的四營，很快撤出主陣地。
就在四營剛撤出陣地，敵戰機分批次的從高空俯衝下來，在飛林上空，拋下大批的炸彈，第一批炸彈剛爆炸，第二批次敵機以最強大的火力掃射陣地，呼嘯着掠過。
六個批次的敵戰機俯衝轟炸、掃射，將山峰四營陣地，炸的一片煙火。敵機第一波次轟炸過去，整個山峰陣地的樹木全被摧毀，就連幾塊巨石都被炸平。
山頭陣地被摧毀的不見一棵樹木，硝煙烈火中只能認出一段段樹樁還在燃燒，地面被反覆轟炸的一個個彈坑剛填平，又被炸出新的彈坑。
日軍戰機空中指揮官，在地面通訊不斷報告八路軍陣地座標的指令下，又開始對佈防在山半腰的一營、二營左右翼陣地，展開空中轟炸和火力打擊。
一營和二營戰士在上有敵機轟炸，下有日軍地面部隊強大進攻，剛開始被腰斬的日軍進攻部隊，又匯合在一起，對獨一團左右翼陣地，展開上下夾擊，展開四面包圍態勢，企圖一舉消滅堅守在鐵駝山的獨一團。
雷劍看到部隊，正在接受空前與強敵交戰的考驗，一處陣地被敵突破，馬上就將部隊分割包圍，戰場形勢非常嚴峻。
一向與敵交戰，指揮若定的雷劍，第一次感受到此次戰役的殘酷，他站在一棵大樹下，端着望遠鏡掃視着整個戰場日軍的佈局，他不僅皺緊眉頭大喊道：“命令四營快速搶佔主峰陣地，一、二營向兩翼突圍，衝出敵人包圍，構築陣地，給我狠狠地打擊尾追之敵。”
雷劍對電偵處張平主任命令道：“傳達我的命令，命令山下機動的李剛騎兵營、偵察連，分成幾個突擊馬隊，在敵後方發起猛烈進攻，牽制引誘日軍主力回援，然後不要戀戰，快速後撤，反覆擾敵，破敵進攻鐵駝山整個部署。
命令三營留下一個連護衛團機關，及團屬各部門，隱蔽在青紗帳不要暴露，命令三營長黃勇帶領兩個連，快速進攻日軍主力側背，以最大的火力打擊敵人，一旦日軍分兵反擊，快速退出戰鬥，鑽進青紗帳。”
雷劍將獨一團，分佈在幾個戰場打擊敵人，他知道集中優勢兵力打敵一部，在上有敵戰機轟炸、火力掃射，下有鬼子地面部隊的瘋狂進攻，集合全團主力與敵對抗，正好給空中敵機，集中火力打擊摧毀獨一團最佳機會。
此時在山半腰左右翼、指揮阻擊敵人進攻的王曉亮，命令一營張營長、二營宋營長，按照雷劍下達的最新命令，拖着敵人打，敵人主力部隊發起強大進攻時，採取積極防禦、狠厲打擊的戰術，一旦被敵即將包圍，馬上撤出陣地，向密林深處撤離。
日軍部隊看到一、二營在山半腰打打停停，打的鬼子更加瘋狂，採取分兵包圍這兩個八路軍的主力營。
一直尾隨進攻一、二營的日軍部隊，此時兵分三路，一部攻擊左翼的一營，一部進攻右翼的二營，一部主攻獨一團的山峰主戰地。
一千多小鬼子，在空中戰機強大火力掩護下，對獨一團展開更加瘋狂的進攻。
雷劍命令四營黃營長，堅守山峰主陣地，阻敵于山下，一旦發現空中飛機臨空轟炸，馬上帶領部隊向半山腰撤退，利用撤退之機，殺向進攻正面陣地的小鬼子，敵機飛過去，以最兇猛的速度，佔領主陣地。
命令左右翼的一營和二營，在山半腰樹林裡打迂迴戰，避其鋒芒，瞅準機會實施反攻，戰之不利，馬上回撤，在山林與敵打迷惑戰，以柔克剛，纔是堅守陣地打擊敵人的上策。
雷劍知道，只要堅持到天黑，夜色下與敵交戰，再集中優勢兵力，殲敵一部，必定會擊潰日軍的大舉進攻。
日軍五七六聯隊在鐵駝山展開大範圍進攻，獨一團在各自陣地與敵交戰，有時利用陣地打擊敵人，有時趁敵不備殺進敵羣，實施強有力的搏殺，當發現敵人集中兵力展開包圍，馬上快速撤出戰鬥，隱蔽進樹林。
鬼子的一次次進攻，一次次被擊敗，可獨一團各部隊在英勇殺敵的戰場上，遭到了空前的困難，殘酷的阻擊戰，部隊傷亡很大，武器彈藥在快速消耗，要是一直這麼打下去，最後會彈盡糧絕，全團則後無退路，被困死在鐵駝山。
雷劍審時度勢不停地研判戰場形勢，當他接到各部隊傷亡很大，武器彈藥急需補充的報告，果斷命令左右翼的一、二營，在與敵周旋中，快速集結。
在正面主陣地的火力掩護下，攻敵一部，殲滅敵人的有生力量，破壞日軍整體進攻部署，瞅準戰機偷襲敵人，變被動爲主動的在山林迂迴中，保護自己打擊敵人。
雷劍帶領突擊連、特務連和警衛排，作爲獨一團的尖刀，在各營對敵實施反攻時，直插鬼子山下指揮所。
正在山下狂傲的指揮部隊，進攻鐵駝山八路軍陣地的河屯聯隊長，對身邊的小泉參謀長說道：“土八路雷劍獨一團，固守的鐵駝山各陣地，已被我大日本皇軍強大火力打擊的潰不成軍，在樹林裡就像受驚的羔羊，四處奔命，命令部隊以最猛烈的火力、最快的速度，攻克鐵駝山，消滅土八路。”
就在日軍主力部隊，對堅守在鐵駝山的八路軍獨一團，展開最兇猛的進攻時，一支二百多人的八路軍精銳部隊，突然出現在一個日軍中隊佈防的聯隊指揮所一百米處。
雷劍對兩個連長命令道：“一旦對敵指揮所發起進攻，要以雷霆之勢，展開對敵指揮所的偷襲，在與守敵交戰時，儘量拖延時間，逼迫進攻鐵駝山我陣地的日軍主力回援，以緩解各陣地的兵力、火力壓力。”
鐵駝山主陣地和山半腰兩翼陣地的獨一團主力，此時按照雷劍的作戰部署，以迅雷不及掩耳之勢快速集結，在正面主陣地的火力掩護下，一、二營集中優勢兵力，殺向鬼子的一部，展開肉搏戰。