第五戰區和第九戰區的聯合作戰點燃了全國民衆的激情。南京南京這個淪陷了的首都牽動了太多人的神經，要是能奪回首都，那將極大的振奮人心。對於蔣介石而言，南京城中還有一個令他恨之入骨的人——汪兆銘，後者的另外一個名字更加爲人所熟悉，那就是汪精衛。
汪精衛是一個著名的漢奸人物，在攫取國民政府的權利無果後，汪精衛1938年12月潛逃到了越南，發表了“豔電”，公開投降日本。1939年5月，汪精衛等赴日，與日本當權者直接進行賣國交易。回國後於8月在上海秘密召開僞國民黨第六次代表大會，宣佈“反共睦鄰”的基本政策。12月，與日本特務機關簽訂《日華新關係調整綱要》，以出賣國家的領土主權爲代價，換取日本對其成立僞政權的支持。1940年3月，汪精衛僞國民政府在南京正式成立，他本人任“行政院長”兼“國府主席”，成爲了跟重慶國民政府對抗的另外一個國民政府。
最令世界上各國感到好笑的是，在日本對英美宣戰之後，汪僞的南京國民政府居然也一一向盟國進行宣戰。再加上太平洋戰爭爆發後正牌的重慶國民政府向日本、德國、意大利及其他軸心國的僕從國宣戰，這樣中國的兩個國民政府分別向參與二戰的兩派進行選擇，這種情況恐怕是從來沒有出現過的情況。搞得其他國家都不知道該如何響應這兩個國民政府的宣戰公告了。
進入到1943年以來，日軍在中國大陸和太平洋都遭到了重大的失利。當日本的侵略戰爭已陷入節節敗退的困境中時，爲了讓傀儡政權爲日本的對外侵略承擔更多的“責任”，日本政府便在口頭上宣稱要給予汪僞政權以更多的“自由”。汪精衛看到了這種形勢，立即抓住機會，開始鼓吹“共存共榮”、“同甘共苦”，進一步提升到叫嚷與日本“死中求生”的程度，不惜以淪陷區的人力物力傾擲於日本的對外侵略戰爭中去。他叫嚷要“拿出全副精神，放在‘決戰第一上面’”。而可笑的是，他控制的僞軍卻一觸即潰，根本說不上“決戰”二字。
隨着國民**軍已經佔領了安徽大部，在南京的僞國民政府都慌張了起來，汪精衛特意飛赴日本，面見外相，懇請日軍提供更多的保護，但是日本政府是自身難保。就在汪精衛抵達東京的當晚，他就深切地體會到被轟炸的“快樂”，當夜B29的炸彈落下的聲音和防空炮火的聲音就沒有停息過。
第五戰區和第九戰區的順利推進讓在香港進行談判的孫科有了更多的底氣，在談判的條件上就更加主動了。而另外一方中村豐一則迫不及待的希望能在日軍還佔據着大塊的土地前達成一致，所以不得不主動找到孫科。孫科仍然堅持日軍先撤軍、撤銷僞政府、進行賠償和懲治戰犯，僅僅對中國在日本駐軍一條表示可以商量。中村豐一無奈不得不將當前的談判結果傳回國內，告知陸相石原莞爾。
石原莞爾趁夜面見了小磯國昭，中國派遣軍的形勢真是不容樂觀，說不定有被趕下大海之憂。
“小磯君，這是中國人送來的條件。”不知道從什麼時候開始，石原莞爾已經更改了對中國的稱謂，已經不是“支那人”了。
小磯國昭快速的看完這短短的幾行字，嘆了一口氣說：“石原君，都說你的陸軍中少有的智者，你覺得我能答應這個條件麼？”
“不能，否則軍隊會譁變的。”石原莞爾跪坐着回答到。
“那你爲什麼還把這個談判的條件給我呢？要知道，對中國的談判是你在負責啊。”小磯國昭望着窗外被大風吹得東倒西歪的大樹，似乎在預示着大日本帝國的命運。
“小磯君，你知道中國人已經佔領了合肥，離南京只有100公里了。汪精衛都來到了這裡請求支援，可惜陸軍部已經沒有兵力可以調配，而中國派遣軍守住已有的城市都嫌困難。我是向您申請是否可以將中國派遣軍在華南、華東的軍隊撤出，投入到華北地區或者東南亞及太平洋地區。”石原莞爾說。
“石原君，南京是大日本帝國花費了巨大的人力和物力打下來的。而上海、廣州、福州這些良港是海軍重要的據點，他們可不願意失去啊。”小磯國昭爲難的說，“況且撤出的話，汪精衛政府怎麼辦，如果重慶軍在我們撤出的過程中攻擊我們怎麼辦？畢竟現在沒有制空權啊。”
“正是因爲沒有制空權，我才提出這個建議的。我們經過軍棋推演，發現無論如何調配，都無法守住這些城市，只能白白地犧牲我們的軍隊。”石原莞爾回答到，“我想是否可以由談判組達成一個協議，我們從華南華東撤軍，而重慶軍應不予攻擊。至於汪精衛的政府，可以選擇遷往臺北。”
“石原君，我知道你的想法是很好的，從軍事的角度上看這無可厚非。但是從政治上，恐怕我們無法向軍政兩界解釋啊。”小磯國昭再次嘆了一口氣，現在的局面真是棘手，在現代戰爭中沒有制空權什麼都別談。
“可是小磯君，難道我們就讓那些大日本帝國的士兵固守城市，然後一個一個被消滅嗎？”。石原莞爾有一些激動，談判久久沒有成果本來就讓他非常不快了。
“我想，也許等到南京攻防戰結束後我們再一起向天皇彙報此事比較穩妥。如果沒有經過事實的證明，我們的撤退是難以服衆的。”小磯國昭思考良久，然後說到。
在沒有得到日本人的答覆後，已經厲兵秣馬的兩個戰區立即開拔，向着首都南京進發。爲了實施反攻南京，軍委會投入了絕對的力量在其中，大量的物資通過公路、鐵路和水運的方式來到了武漢、南昌等地。
白崇禧領銜的總司令部直接放在了合肥，以便就近指揮作戰，全國上下的目光都集中在了長江下游這個承載着很多慘痛回憶的城市。
6月30日，第一批蚊式轟炸機飛臨南京等地，開始了戰前的轟炸。碼頭、公路、鐵路以及各個交通樞紐落下了大量的炸彈，宣告中國軍隊反攻南京拉開了序幕。自從1937年12月佔領中國的首都南京以後，日軍已經在這裡經營了5年半的時間，而且南京城貴爲僞國民政府的首都，所以防守相當嚴密。不但有日軍第13軍的一個師團駐紮在這裡，從安徽戰敗撤回的第11軍剩餘的兩個師團也駐紮在了南京。而且南京還有大量的汪精衛政府率領的僞軍，數量達到了驚人的30萬，加上在這裡的近10萬日軍，守衛南京的總人數達到了40萬人。而進攻南京的則有新編第二集團軍和新編第五集團軍以及部分第三戰區的地方軍隊，人數爲25萬。
如果光算着人數的話，恐怕不是太多的人爲中國軍隊叫好。但是要看到，日軍控制的軍隊中有四分之三是戰鬥力極差的僞軍，更加重要的是，日軍根本沒有制空權。這一點可以從南京四面八方俯衝投彈的攻擊機就可以看出來。?除了杜聿明指揮的新編第二集團軍的那個陸航團以外，空軍的第二航空軍的攻擊機師簡直是將這裡當成了訓練場。只要不是對那些擁有堅固防空陣地的地方進行投彈，中國空軍的攻擊機甚至要俯衝到接近地面才釋放掛着的炸彈。有很多次機頭的螺旋槳甚至都打倒了樹枝，空軍和陸軍的航空隊彷彿是在比試誰更加勇敢似的。
在這種情況下，從上海到南京的水路和陸路很快就被切斷了，日軍在空中威脅的壓迫下逐步撤回了南京城。中國軍隊順利地從北、西、南三面將南京圍困住，在北面的是第五戰區沿着合肥推進來的新編第五集團軍，在西面是第九戰區的新編第二集團軍，南面則是第三戰區派來的一些軍隊。
空中的力量開始向南京城中傾瀉炸彈，而新編第二集團軍的3個重型榴彈炮營也在南京西面的山上架起，開始對南京城中的軍事目標進行轟擊。有了天雲號高空艦的抵近觀察，日軍在地表陣地的佈防完全對中國軍隊透明。日軍很快恢復了前幾次巷戰的作戰模式，將大量的作戰部隊隱藏到民房中，由於南京陷落後汪僞政府從其他地方遷入了很多人口，所以在南京的平民還有很多。
一些日軍將靠近城牆的房屋霸佔，然後在將防禦工事修建在其中，易於挖掘的地面也修建了很多的地堡，建築材料則來自於城牆和拆遷的民房。當日軍在其他地方的地表工事全部被重炮和俯衝轟炸摧毀之後，有一個地方的堅固工事則沒有辦法將其破壞。那就是日軍的紫金山陣地。
紫金山上有一個地方是讓中國軍隊放不開手腳的，那就是山前正中的中山陵。這是國父的陵墓，要是有一顆炮彈或者炸彈不張眼飛到了這裡，那可怎麼得了。所以空軍和陸軍都不約而同的將這裡劃爲了禁區。
日本人肯定很早就考慮到了這點，在位於東郊的紫金山上，日軍居然建立了一套完善的防禦體系。
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