天亮以後從美軍航空母艦上起飛的偵察機飛臨中途島上空，這個時候中途島還在零星地遭受到炮擊，炮擊產生的硝煙籠罩在中途島的上空，給蔚藍的天空增加了不和諧的顏色。中途島的地表由於持續大規模的炮擊而變得坑坑窪窪，一點都看不出來原貌了。源源不斷的美軍從運輸船隊中被卸載下來，他們駕駛上m3輕型坦克，向日軍第38師團在炮擊中倖存下來的士兵發起了攻擊。
由於半夜遭到突然的炮擊，加之指揮官的身亡使得日軍的防守變得非常混亂。美國海軍陸戰一師裝備了大量的摩托羅拉步話機，而中途島也就只有5平方公里的面積，遇到有難以攻克的火力點，美軍就會呼叫在岸邊負責火力支援的巡洋艦用艦炮狠狠地教訓日本人。所以到的時候，美軍就佔領了全島，並俘虜了足足1000多名日軍士兵。當然在有的易守難攻的地方，日軍給美軍展示了他們的武士道精神，戰至了最後一人，讓美軍也承受了不少損失。在整個作戰中，美軍陣亡了三百多人，有另外兩百多人負傷。但是卻消滅了近萬名日軍，俘虜了另外的一千多人，這是美軍第一次在戰場上取得如此大的勝利。
消息很快傳回了珍珠港中太平洋艦隊司令部，尼米茲緊張的心情稍微放鬆了一些，可是他，接下來就是要扛住日軍的反擊了。美軍已經出招，接下來就是看日軍的了。
美軍的運輸船上本來就搭載了大量的建築器材，包括鋼板和水泥，現在這些器材被卸載在中途島上用於重新修建岸防設施，並修復機場。一天後，機場基本可用，從護航航母上起飛的20架f4f降落到這裡成爲首批入住的飛機。尼米茲已經下令全部的運輸力量往返於中途島和珍珠港之間，將那裡的一些建築材料和陸基戰鬥機、轟炸機運來。尼米茲決定再次在中途島重演當初在夏威夷大海戰中陸基飛機大顯身手的片段。
日軍很快就收到了中途島遭到襲擊的消息，山本五十六第一反應就是震怒，這是在大日本帝國英勇的海軍臉上扇了一記響亮的耳光啊在尚未探明美軍虛實的情況下，山本五十六就命令在臺灣外海遊弋的南雲忠一的航母艦隊前去攻擊中途島上的美軍。這個時候南雲忠一指揮着四艘航空母艦和其他30多艘輔助的艦隻，在接到命令後氣勢洶洶地往中途島趕去。
日軍的航母還沒有趕到，負責對空和對海支援的弗萊徹中將的特混艦隊就遭到了損失。在當夜，特混艦隊在中途島的外海巡邏，一艘日軍的潛艇意外地出現在其航線之上。日軍潛艇艇長看到這麼好的機會，不由得喜出望外，他命令停下發動機，等待獵物進入射程。不一會，黑暗中就出現了大型艦隻的微弱影子，要不是日本海軍專門進行過夜戰訓練，恐怕還難以在如此遠的距離辨認出來。一艘、兩艘、三艘、四艘，天那，美軍居然有四艘主力航母在這裡。
日軍潛艇艇長辨認出出現在他潛望鏡中的射擊位置最好的航母是美軍的列剋星敦號，這首航母在偷襲珍珠港時重傷（那個時候它正在往中途島運送飛機）後修復，在夏威夷大海戰中再次重傷，又再次被修復，因爲這樣的奇蹟，它已經被視爲美國海軍中的奇葩。日軍潛艇艇長決定集中火力將其擊沉。
在做好一切準備，再三校對參數後，四枚魚雷依次發出，奔一公里之外的列剋星敦號而去。同時日軍潛艇發動機開車，期望能借助爆炸的聲音掩護突出美軍特混艦隊。因爲他們還需要將美軍特混艦隊的情報發送出去。
十多秒後，劇烈的爆炸在列剋星敦號的左側響起，爆炸的火光沖天而起，列剋星敦號上未固定的飛機和人員被爆炸的衝擊波掀翻到大海中，濃煙很快籠罩了列剋星敦號。日軍的魚雷在列剋星敦號的水線下開了四個大洞，海水灌注進去使得艦身開始傾斜。同時爆炸還引燃了大火，燃油管道被點燃，即使管損人員盡力撲救也無濟於事。半個小時後，艦長宣佈棄船，這艘美國海軍的驕傲很快就變成了夜空中的火炬。
日軍的潛艇沒有成功逃走，它的發動機的聲音被一艘驅逐艦上的聲納兵捕獲。驅逐艦開動了全部馬力往日軍潛艇的方向駛來，驅逐艦發動機巨大的噪音震得在潛艇內可以清晰地聽見。“通通通”是深水炸彈落入水中的聲音，潛艇上的日軍都在祈禱天照大神的保佑。十多秒後，強烈的爆炸在潛艇周圍出現，潛艇上的數個艙壁被爆炸的衝擊波所擊破，巨大的水壓使得海水蜂擁而入。
在海面上可以看見橘黃色的爆炸火光突然在海底顯現出來，不一會驅逐艦上的美軍官兵就一艘掛滿海藻和鐵鏽的日軍潛艇浮出了水面，在數個艙室被破壞後，日軍潛艇艇長不得不下達了緊急上浮的命令。
令圍上來的美軍艦艇吃驚的是，日軍潛艇似乎不準備投降，這夥擊沉了列剋星敦號航母的日本人居然跳出潛艇來，在美軍的眼皮底下進行潛艇表面那具75mm火炮的發射準備。美軍驅逐艦上火力全開，只用了兩次射擊就徹底將潛艇表面的建築全部掃光，潛艇燃起了大火，一個個着火的日軍士兵慘叫着跳入海水之中。
弗萊徹中將在特混艦隊的旗艦大黃蜂號航母上目睹了列剋星敦號的沉沒，他一面命令驅逐艦負責營救落水的士兵，一面向尼米茲彙報了這個沉重的消息。弗萊徹中將本來作戰就畏首畏腳的，缺乏進取之心，這次突然的順勢更加加強了他的恐懼之心。據悉日軍將有四艘航母可以參戰，他唯恐特混艦隊遭到更多的損失，於是命令艦隊往中途島的外海駛去，在那裡特混艦隊可以得到來自夏威夷的陸基飛機的保護。
不過這樣一來，小小的中途島可就完全地丟給了日本海軍了。南雲忠一的艦隊很快就抵達了中途島水域，他一面讓四艘航空母艦放出偵察機，一面派出了炮擊艦隊。那艘斬獲了奇功的日軍潛艇在沉沒之前成功將美軍艦隊的情報發送了出來，同時也報告擊沉了一艘重型航母，這樣一來南雲忠一就了美軍還有三艘航母了，在兵力方面，日軍稍稍領先。
由霧島號戰列艦和三艘巡洋艦以及數艘驅逐艦組成的炮擊艦隊快速地靠近中途島，但是很快就被中途島上起飛的美軍巡邏飛機。中途島上的海軍陸戰隊第一師趕快進入掩體，同時中途島上的三個機場緊急地起飛了作戰飛機。這一批作戰飛機中，不僅有剛剛抵達的那20架f4f，還有稍後抵達的30架tbf復仇者魚雷攻擊機和20架sbd無畏式俯衝轟炸機。另外還有30架來自中國的殲三野馬式戰鬥機和30架強一天襲者攻擊機，這是它們在太平洋戰場上的首次亮相。在美國駐華航空特遣隊向國內報告了中國空軍這兩款優秀的作戰飛機後，財大氣粗的美國海軍很快通過中美技術合作組織分別訂購了100架用於試驗，結果其性能的確要高過所有的美軍現役戰鬥機。而在美軍內部有深層次關係的尼米茲以戰事緊張爲由從海軍司令部要到了一部分這種飛機。於是在緊張的運輸後，它們和其他飛機一起被卸載在了中途島。
日軍航母艦隊的參謀計算得非常之好。四艘日軍航母逆風放出了攻擊機和護航戰鬥機。當炮擊編隊就快進入炮擊位置時，這些日軍航母放出的飛機飛臨了他們上空。零式戰鬥機中的飛行員可以清楚地看見在日軍水面艦只上忙碌的日軍士兵。就在這個時候中途島方向飛來了一羣美軍的飛機。零式戰鬥機的飛行員高興得歡呼了一聲，搖擺了幾次機翼以通知其他的隊友，開始加速向前方飛去，他們將去構建一道遠程的防線。話說到現在，日軍的戰鬥機上都還沒有安裝無線電，這不得不說雖然日本海軍足以算得上是世界一流，但是在某些方面，還是缺乏往前看的意識。
等到飛近以後，日軍飛行員才足足有一百多架美軍飛機，光滑的機翼在太陽下反射出耀眼的光芒。美軍飛機結成了兩個編隊，飛在前面的是戰鬥機，除了日軍所熟悉的f4f野貓戰鬥機外，還有一種速，體型嬌小的戰鬥機，如果他們曾經在中國戰鬥過的前輩在這裡的話，他們一定這就是在中國大陸上空赫赫有名的殲三野馬式戰鬥機，可惜見過這種戰鬥機的日軍飛行員幾乎都喪命在它的攻擊之下。
30多架日軍零式戰鬥機撲進了50多架美軍戰鬥機，雙方在蔚藍的海面上開始了纏鬥。