中**隊在南昌打出痛快淋漓的一場勝利，全殲了日軍3個首批組建的常備師團，繳獲了從師團軍旗到聯隊軍旗多張。這樣的勝利讓盟國的局面稍微好看了一點，不過10月軸心國就扳回了一局。繼7月失去了東部重鎮列寧格勒後，蘇聯的斯大林格勒保衛戰也遭到了失敗。
損失了大量的人員和裝備後，德軍拿下了列寧格勒，這樣一來，形式對蘇聯就顯得嚴峻了起來。德軍很可能通過十月鐵路從列寧格勒向莫斯科發起進攻，從而跟中路集團軍一起夾擊部署在莫斯科周圍的蘇聯精銳部隊。爲此斯大林不得不從各個地方抽調部隊到莫斯科來，因爲他判斷小鬍子希特勒肯定是要先攻下莫斯科這個**的象徵的。
不過希特勒這次卻耍了一點小聰明。北路和中路的德軍的確擺出了一幅積極準備進攻莫斯科的態勢，使得蘇聯的軍隊被進一步集中到莫斯科。但是暗地裡，希特勒派戈林和凱特爾元帥到各國徵募僕從軍，一共獲得的52個師全部配屬到了南方集團軍，作爲其二線部隊。南方集團軍本身也分成了A集團軍和B集團軍，希特勒下一個進攻的目的地就是伏爾加河上的要斯大林格勒。
斯大林格勒原名爲察裡津，很早的時候就是軍事要塞、水陸交通要衝和貿易中心，並在伏爾加河——頓河運河鑿通後，成爲俄羅斯歐洲地區東南部水陸交通樞紐，是伏爾加河下游最古老的城市之一。對於蘇聯來說，斯大林格勒還有另外一從含義，它的名字代表最高領袖，失去了它，蘇聯軍隊的士氣就會大大降低。況且在斯大林格勒，有幾個重要的工廠，例如紅色十月工廠、拖拉機廠和街壘工廠。這些工廠生產的坦克和裝甲車佔了全國一半的產量，大大地支援了抗擊德國的戰鬥。
1942年5月，在冬季作戰中受阻的原南方集團軍再次聚集起力量，掃蕩了蘇聯西南部區域。這個代號爲藍色行動的計劃非常成功，在平原和草原地區，又沒有天氣的阻礙，蘇軍根本無法阻擋德軍的兵峰。蘇軍共有近40萬的部隊被俘，數名中將陣亡。就在北方集團軍拿下列寧格勒不久，也就是6月28日，B集團軍羣左翼霍特第4裝甲集團軍和魏克斯第2集團軍突然從庫爾斯克東北向東攻擊，右翼保盧斯第6集團軍也從哈爾科夫東北發起了進攻，他們以斯大林格勒爲目標向東南挺進。這個時候蘇聯才明白德國人的意圖是佔領這個以最高領袖命名的城市。
於是蘇聯決心在斯大林格勒組織堅守。7月12日蘇聯在西南方面軍原有基礎上組建了由戈爾多夫中將爲司令員，赫魯曉夫任軍事委員會委員的斯大林格勒方面軍，擔負斯大林格勒方向的防禦任務。其編成內有從蘇軍戰略預備隊調來的第62、第63、第64集團軍和原西南方面軍的第21、28、38、57集團軍殘部，坦克第1和第4集團軍，以及空軍第8集團軍、海軍伏爾加河區艦隊。
但是由於大量的力量被抽調去保衛莫斯科，斯大林格勒方面軍雖然編制內共有38個師，但只有16個師（第62、63集團軍的全部，第64集團軍2個師，坦克第1、第4集團軍各1個師）能夠佔領主要地帶的防禦陣地，其任務是固守巴甫洛夫斯克至庫爾莫亞爾斯卡亞的長約530公里、縱深爲120公里的防禦地帶。號稱坦克第1和第4集團軍的裝甲部隊居然只有240輛作戰坦克。從實力上講，德國大大的佔優。
這一次由於進攻目標的集中，希特勒並沒有像歷史上那般抽調攻擊斯大林格勒的部隊去進攻其他地方，而是專心要拿下以對命名的城市。德軍很快攻入城區，雙方開始了巷戰。跟在列寧格勒不一樣，斯大林格勒的蘇軍士兵並沒有遭到圍困半年的命運，而且斯大林格勒本身就是一個巨大的兵工廠，所以德軍在這裡付出了比列寧格勒更大的代價。
到底雙方的損失多少是很難說清的，只是從時候德軍繳獲的蘇軍的後勤記錄上可以說明。幾乎一名蘇軍士兵投入到巷戰中平均存活的是24個小時，即使是軍官，也只有3天。冷槍、大炮、大規模的進攻，讓這個美麗的城市80的部分都變成了廢墟。
德軍也付出了巨大的代價，就火車站一地，雙方激戰了7天的，反覆易手數十次。城中的屍體來不及清理，到處散發着臭味。地雷、機槍、狙擊手，各種帶走雙方士兵的武器總是在不經意的時候出現。
德軍損失掉40萬人、1000輛坦克和2000門火炮後，改變了戰術。他們先穩住了防線，然後從後方調來600mm口徑的重炮，一發一發地將巴甫洛夫大樓、紅色十月工廠等蘇軍抵抗最爲激烈的地方夷爲平地。
德軍裝備的另外一種武器則對紅色十月工廠、拖拉機廠中生產出來的坦克和裝甲車造成了威脅。那就是單兵火箭筒。這種廉價、操作簡單、輕巧但是射程近的單兵反坦克武器非常適合用於巷戰中，其穿甲彈可以有效對付那些在城市廢墟中難以轉彎呆頭呆腦的蘇聯坦克，而高爆彈則對那些依託窗口向外進行射擊的機槍蘇軍一一點名。
這種火箭筒並不是德國蘭格韋勒博士剛剛設計出來的“鐵拳”，而是由一個跟德國陸軍後勤部門關係非常密切的軍火商提供的。這個軍火商就是來自日本駐德國全權大使大島浩的侄子。實際上，在德國的進攻中，也曾經了數量蘇軍火箭炮車的殘骸，繳獲過許多航空火箭彈，秦曉飛提供的火箭彈跟這個系列的非常相似。不過德國的軍事工業水平明顯好於蘇聯，所以這些火箭彈的有效射程可以達到200米，德軍士兵親切地稱呼這種他們喜愛的武器爲“鋼拳”。
耗費了大量的彈藥後，斯大林格勒被德軍佔領了。正在從四面八方趕來的蘇軍停止了前進，而是在野外構築起防線，防止德軍的A、B集團軍乘機向東突擊。這個時候A集團軍的進展也是相當順利，已經佔領了高加索地區的重要戰略要地，高加索的油田在望。
10月中旬，希特勒冒着巨大的風險從波蘭飛到了斯大林格勒。當他親自站在這個伏爾加河上明珠的時候，才能體會到戰況有多麼的激烈。德軍爲了佔領這片土地跟蘇軍進行了殊死搏鬥，總共70萬德軍及其撲從軍士兵損失，坦克、大炮、卡車和飛機損失衆多。在補充人員和裝備之前，A、B兩個集團軍已經失去繼續進攻蘇聯腹地的能力。當然，蘇軍的損失還要大於德軍，畢竟參與進攻的德軍都是訓練有素的，而蘇軍幾乎都是後方調來的預備隊，蘇軍的精銳部隊都集中在莫斯科一線。
佔領高加索油田並沒有讓希特勒感到有多大的喜悅，當然蘇聯失去了高加索油田後，它那令人生畏的坦克集羣的威力可能少了許多。但是相比起當初，高加索油田對德軍的意義不是那麼重要了。德國、波蘭、奧地利等地所的油田已經開採出來，飢渴的德國工業很快將石油轉換成柴油、汽油和各種工業原料。現在德國的坦克和裝甲車中的油料已經不再是當初儲備的那些，而是剛剛生產出來的油料。
蘇軍從高加索油田撤退的時候破壞了所有的採油和煉油設備，沒有幾個月的，德國人根本無法使用高加索油田來進行一戰養戰。
希特勒視察了斯大林格勒，或者說視察了這一片伏爾加河上的廢墟之後，很高興地命令將此城市的名字改爲俾斯麥城，以此紀念鐵血宰相。
連續失去了列寧格勒和斯大林格勒，讓蘇軍的戰線出現了危機。現在莫斯科，這個蘇聯的首都暴露在德軍南、中、北三路集團軍的兵峰之下。雖然駐守在這裡的都是蘇軍的精銳部隊，但是要想抵抗德軍的進攻還是有很大的風險。斯大林終於下定了決心，在斯大林格勒失守的第二天，他宣佈蘇聯遷都烏拉爾工業區的中心卡捷琳娜堡。
因爲斯大林格勒失守而被變成突出部的一些部隊也分別後撤佈防。德軍下一步肯定是進攻前首都莫斯科了，不過很顯然，這得需要它付出更大的代價。莫斯科周圍的工事林立，駐守這裡的都是精銳的蘇軍，所裝備的飛機、火炮和坦克都是最好的。
從當前來看，蘇軍的確遭到了重大的損失，但是其工業基礎在開戰後不久就遷移到了烏拉爾工業區，現在將首都遷移到葉卡捷琳娜堡後，蘇軍的力量得到了進一步集中。人員和裝備可以就近獲得，而德軍的補給線進一步加強。對於希特勒來說，最可怕的應該不是蘇聯的軍隊，而是蘇聯那該死的漫長的國界。似乎這種情況對於拿破崙也出現過。