於是隨着鄧青和易劍光兩人生意的越來越大，市場上充斥了各種批次的假鈔，這兩人隱然纔是日戰區的中央銀行行長，控制着整個貨幣的容量，無論是汪精衛、周佛海還是他們頭頂的日本人都沒有多少辦法，原本設計爲掠奪的軍票和中儲券失去了效用，日僞的經濟變得緊張了起來。日本人不得已勒緊褲腰帶從國內運送來各種物資，企圖挽救這兩種貨幣的面值，不過收效甚微，反而造成了大量的物資轉移到國民政府手中。?
1942年已經過了一半，雖然在中國沒有太大的變化，但是東南亞、太平洋和歐洲地區，這次世界大戰正在往愈演愈烈的方向發展。?
在東線的戰場上，蘇聯苦苦地抵抗住了德軍的進攻，去年冬天莫斯科之圍解了。在最後的時刻，希勒特終於同意了暫停進攻，退到後面的堅固陣地中轉入防禦，等到春天來臨後再說。利用公路、鐵路和空中航線抵達的各種物資，特別是防寒物資和低溫潤滑油使得德軍並沒有遭到歷史上那麼嚴重的損失。在德軍主動撤退後，蘇軍雖然組織了幾次追擊，但都被嚴陣以待的德軍擊退。?
值得一提的是，德軍利用兩部卡車組成的移動雷達指揮站在其過程中發揮了巨大的作用。這種系統只需要10分鐘就可以開機工作，所以即使在行進中，德軍也能偵查到蘇軍來襲的轟炸機。這樣一來，蘇軍越來越多的新式轟炸機並沒有在德軍性能越來越好的戰鬥機面前佔到便宜，反而被擊落許多。德軍停止了對莫斯科的空襲後，組織轟炸機聯隊對蘇軍已經轉移到東面的各種飛機和坦克製造廠進行了戰略轟炸。雖然德軍沒有大型的轟炸機，但是性能良好的中型轟炸機還是很好地完成了這個工作，這使得蘇軍的裝備生產速度大大受到影響。?
而在列寧格勒，蘇軍的情況更加糟糕。這個十月**的發源地，蘇聯的第二大城市一開始就被希特勒列爲跟莫斯科同等重要的目標。這是因爲列寧格勒不僅有着重要的政治意義，而且從地理位置上來說，也異常重要。?
列寧格勒是蘇聯最大的工業中心和第二大交通樞紐，共有十條鐵路線貫穿其間，其中十月鐵路線把列寧格勒同莫斯科和蘇聯其他些經濟地區聯結在一起。同時，它還是波羅的海的一大重要港口，是蘇聯的紅旗波羅的海艦隊的重要基地。?
在希特勒的對蘇戰略中，最初是以奪取列寧格勒爲主要目標，這樣即可以取得整個波羅的海的控制權，並與芬蘭軍隊會合。此外。瑞典的鐵礦沙才能暢通無阻地供應德國。希特勒對德軍將領們說：“彼得堡（列寧格勒的原稱）自然應該先佔領，而且要毀滅它，佔領和毀滅這個城市，不僅可以取得巨大的戰略利益，讓德國嚴嚴釘死彼得大帝打開的‘歐洲之窗’，把波羅的海變成德國的內海，而且通過佔領布爾什維克主義的搖籃，還能瓦解敵人的反抗意志，摧毀他們的士氣。”?
“巴巴羅薩”計劃中，北方集團軍的重要任務就是攻佔列寧格勒。北方集團軍羣由勒布元帥指揮，下轄屈西勒爾上將的第18集團軍、布歇上將的第16集團軍和赫普納上將的第4裝甲兵團，共22個步兵師、3個裝甲師和3個摩托化師。其中，第4裝甲兵團下轄曼施泰因上將的第56裝甲軍（轄1個裝甲師、1個摩托化師、1個步兵師）、萊因哈特上將的第41裝甲軍（轄2個裝甲師、1個摩托化師、1個步兵師），以及黨衛軍“骷髏”摩托化師。?
蘇軍擔任列寧格勒防禦任務的是西北、北方2個方面軍，共5個集團軍，37個步兵師，9個騎兵師和10個裝甲旅，由西北方向總司令伏羅希洛夫元帥指揮。其中，西北方面軍轄有第8、第11和第27三個集團軍，由庫茲涅佐夫上將指揮，部署在立陶宛和拉脫維亞境內，屏障列寧格勒；北方方面軍轄有第42、第23兩個集團軍，由米爾茲可夫上將指揮，部署在列寧格勒北面拉多加湖東西兩側，對芬軍作戰。?
德軍一開始的進攻相當的犀利，閃電戰讓蘇軍崩潰，到9月的時候，德軍列寧格勒城東面拉多加湖南岸，佔領施呂瑟爾堡，切斷了列寧格勒與外界聯繫的最後一條陸路交通線，將列寧格勒三面包圍，只有拉多加湖一邊可以與外地保持水上和空中的聯繫。伏羅希洛夫元帥看來，列寧格勒已經沒有希望了，他甚至跑到前線去，希望被德國人打死。震怒的斯大林宣佈組建列寧格勒方面軍，朱可夫帶着助手霍津中將、費久寧斯基少將和科科佩夫少將飛抵列寧格勒接受了指揮權。?
在這之後朱可夫從市區防空部隊撤出部分高射炮，將其配置在列寧格勒最危險的地域，對德軍坦克實施直射。然後以波羅的海艦隊的全部艦炮支援烏里茨克—普爾可沃高地的第42集團軍。在各主要方向上建立縱深梯次防禦，佈設地雷、設置電網。從卡累利阿地峽抽調第23集團軍部分兵力支援第42集團軍，加強烏里茨克地區的防禦。以波羅的海艦隊水兵和軍事院校學生組建5到6個步兵旅。最終最後的預備隊苦苦抵擋住了德軍的進攻，使得德軍迅速攻佔列寧格勒的企圖失敗了。?
之後因爲希特勒宣佈了代號“颱風”的作戰行動，將重點轉到了莫斯科軸線上，北方集團軍大量的精銳力量被抽調到中央集團軍羣中去，包括赫普納第4裝甲兵團和原中央集團軍羣的霍特第3裝甲兵團之第57裝甲軍和第18航空軍。這樣一來勒布將更沒有能力攻佔列寧格勒了，他命令北方集團軍剩餘的部隊連同北面的蘇軍牢牢圍困住列寧格勒。?
德軍對列寧格勒實行嚴密封鎖後，還不斷炮擊和轟炸該城。連冬季在拉多加湖冰面上開闢的冰上公路也遭到了德軍的轟炸，列寧格勒中不僅食物缺乏，彈藥也變得缺乏了起來，只能依靠空投進行有限的補給。?
到了1942年6月，列寧格勒中至少有64.2萬人餓死和凍死，2.1萬人死於德軍的空襲和炮擊。而另外一方面，勒布元帥的北方集團軍則在整個冬季和春季休養生息，補充裝備和人員。等到希勒特結束了颱風行動後，借給中央集團軍的部隊重新回到了勒布的指揮下，這一次，不等希勒特催促，他就聯合北面的芬蘭軍隊對列寧格勒發起了總攻。?
到6月22日，就在德國進攻蘇聯一週年紀念的時候，北方集團軍付出了巨大的代價後終於攻入了列寧格勒，蘇聯和德國開始了第一次慘烈的巷戰。?
直到7月底，德國人和芬蘭人才成功地消滅了城內的蘇軍抵抗力量，得到了幾乎變成廢墟的列寧格勒。在列寧格勒中已經找不到任何完好的房屋，只剩下十多萬瑟瑟發抖的蘇聯居民。德國人雖然得到了這個波羅的海的重要港口和從歐洲通往蘇聯的門戶，但自身卻需要修正，因爲他們也精疲力竭了。?
丟失了列寧格勒，不但使得蘇軍的波羅的海艦隊徹底被消滅，而且整個波羅的海都爲德國人所控制，對蘇聯的影響是巨大的。北方集團軍跟芬蘭軍隊會師於此，可以想象的是過一個月以後，北方集團軍就會沿着十月鐵路，往東南方向加入到對莫斯科的圍困中。?
斯大林非常地震怒，不過他也沒有任何的辦法，所有的蘇軍士兵和將領都陣亡在了列寧格勒，投降德軍的幾乎很少，這真正做到了他當初說的戰到一兵一卒。斯大林知道，列寧格勒的失守主要原因不是守軍不努力，而是莫斯科沒有對列寧格勒進行很好地支援。在經過去年的激戰後，蘇軍缺乏力量打通十月鐵路。在整整半年的時間中，蘇軍沒有向列寧格勒成功運送一名兵員，也沒有運送多少食物和彈藥過去，列寧格勒的陷落在情理之中。當然德軍也付出了巨大的代價，至少損失了40多萬德軍及其僕從軍，1000多架飛機，2000多輛坦克和大量的火炮。而蘇軍的100多萬守軍及其裝備幾乎全部損失掉。?
通過圍困的方法，德軍拿下列寧格勒後，又將目標放在了南方的斯大林格勒。這個第二個用蘇聯領導人命名的城市也是一處戰略要地。斯大林格勒位於伏爾加河下游西岸，原名察裡津，是蘇聯內河航運幹線伏爾加河的重要港口，又是蘇聯南方鐵路交通的樞紐和重要工業城市。這裡擁有一家大型拖拉機廠——斯大林格勒拖拉機廠，該工廠主要生產的卻是坦克，產量佔全蘇聯的一半。斯大林格勒以西、以南是廣闊富饒的頓河下游流域、庫班河流域和高加索地區，是蘇聯糧食、石油和煤炭的重要產區。1941年，德軍佔領烏克蘭後，斯大林格勒成爲蘇聯中央地區通往南方重要經濟區域的唯一交通咽喉，戰略位置極爲重要。?
從7月開始，南方集團軍羣的德軍集中了40個師的精銳部隊，每天出動上千架次飛機，把100多萬顆炸彈投向這座城市。在地面上，至少有500輛坦克加入了進攻，A集團軍和B集團軍從兩個方向保衛了斯大林格勒，雙方很快進入了巷戰。繼列寧格勒後，斯大林格勒又成爲了雙方的絞肉機。?