抗戰爆發後，由於中國的工業基礎薄弱，急需大量物資和外援，遂於1938年初修築滇緬公路。來自滇西28個縣的20萬民衆在抗日救國信念鼓舞下，自帶口糧和工具，風餐露宿，劈石鑿巖，歷時10個月，在高山峽谷激流險灘上，沿滇西，緬北990公里的山野，用雙手和血汗修築了滇緬公路。其間因爆破，墜巖，墜江，土石重壓，惡性痢疾而死去的民衆不計其數。1938年底通車，從此，滇緬公路成爲中國抗戰的輸血管。
日本人從全面抗戰開始後，就着手拔出中國跟外界的通道。先是1939年冬佔領南寧，切斷中國通往越南海防的國際交通線。然後在1940年春，對滇越鐵路狂轟濫炸；6月迫使維希法國接受停止中越運貨的要求；9月，日本侵入越南，並與泰國簽訂友好條約，滇越線全面中斷。到1941年6月，中國跟蘇聯的通道也名存實亡。接着是1941年，日本切斷了香港和內地的聯繫，現在這頭怪獸盯上了緬甸北部到昆明的中國唯一的這條通路。
英國人果然很無恥，或者說白人總有一種優越感。英國對自己的力量高估，而且擔心外**隊進入它的殖民地，所以雖然按照《中英共同防禦滇緬路協定》，中國遠征軍已經在緬甸邊境整裝待發了十多天，一直沒有得到英國人的同意進入緬甸。出乎英國人意料的是，前幾天還着急的中國遠征軍這幾天倒是不着急了，電報也不再打來。
很快英國人就着急了。日軍果然還是一如既往的兇猛，英軍在這頭猛獸面前根本不堪一擊，幾乎是以潰敗的方式在撤退。而緬甸的地方武裝，這個時候卻被日軍所收買或誘惑，不停地攻擊正在倉皇撤退的英軍。1月31日日軍不費吹灰之力失去了緬甸東北的重鎮後，日軍分了兩路開始向緬甸的南部和中部進軍，企圖切斷英軍與海上的聯絡通道，並繞到英軍身後將其包圍。這個時候英國人終於着急了，原本部署在印度和緬甸的英軍數量就入不敷出，要是再進了日軍的戰俘營，那麼印度這個爲大英帝國一直默默貢獻的殖民地可能就堪憂了。英國急電國民政府要求中國遠征軍立即開拔。
中國遠征軍似乎還在緬甸停留了兩天，據說是補給未到位，焦急的英國人立即承諾遠征軍尚缺的補給等通過滇緬公路抵達了曼德勒後補齊，中國遠征軍的車隊這纔開拔。
就在長長的車隊沿着顛簸蜿蜒的滇緬公路向着緬甸境內開拔的時候，緬甸首都仰光港外的一處叢林中，一隻軍隊正在整裝待發。
孫立人一邊看着偵察機拍攝的照片一邊搖頭，看樣子英國人根本就沒有打算守住仰光，可以看到仰光港中成堆的物資已經澆上汽油，只要日本人一來，估計英國人就會放火。仰光港是必須守衛的，否則中國遠征軍的出擊就沒有任何的意義。孫立人一邊將這裡的情況通過電報發給了仍在昆明的中國遠征軍司令部，一邊向作戰參謀下達命令，全軍立即做好戰鬥準備。
新一軍的全部3.4萬人連同裝備是浮空基地用了5天時間從滇緬邊境瑞麗穿梭運輸到仰光來的。不但日本人不知道，連英國人也不知道這個消息。
明家拉敦空軍基地的機場指揮官威廉上校感到很擔憂，在跟日軍進行了幾天的交戰後，機場上所有可用的戰鬥機都損失掉了。事實證明原來皇家空軍看不起的日本零式戰鬥機和一式隼戰鬥機比英國的颶風式戰鬥機和從美國購買的f2a水牛式戰鬥機要厲害得多，當然日軍飛行員也厲害得多。
由於沒有了戰鬥機的掩護，日軍的九七式重型轟炸機和九九式輕型轟炸機已經多次光臨機場，將這裡可用的設施炸得七零八落。就在這個時候，不遠處的仰光港中突然傳來一陣激烈的槍聲，就在威廉上校以爲是日軍攻進來了的時候槍聲又突然停止了，原本冒起的濃煙也沒有了。
威廉上校接不通到仰光港基地的電話，剛想派出通訊兵騎馬去看看情況的時候，突然發現一隻車隊快速地衝過機場門口的崗哨，然後開到跑道上來。身穿奇怪作戰服的士兵衝下車，迅速控制了機場的各個要點，威廉上校的腦袋後面也被頂上了一隻槍口，他很明智地下令停止抵抗。
當威廉上校通過翻譯終於明白前來的是中國遠征軍士兵，而不是日本人的時候，他大大的鬆了一口氣，看來暫時不用體會日軍戰俘營了。不過他隨後馬上變得非常憤怒，中國不是英國的盟友麼？爲什麼如此對待高貴的英國人。
那位中國遠征軍的指揮官並沒有做出任何的解釋，而是告訴他，現在有兩個選擇，一是跟我們一起戰鬥，二是攜帶隨身物品和武器往西面撤退。最終一部分人選擇了離開，一部分人選擇了留下來，雖然很不願意，不過威廉上校還是留了下來，因爲這並不是投降或者被俘虜，英國政府賦予他的職責他還必須得承擔，否則就成了逃兵。
接着威廉上校看見越來越多的卡車開進了基地，可以看到這些卡車的型號並不統一，三噸的雪佛蘭和福特、3.5噸的道奇、4.5噸的大國際，似乎出名一點的卡車型號都能看見。一些穿着另外一種制服的士兵開始從卡車上卸載下來各種機械維修設備，還有一些彈藥車和加油車也開了進來，英軍油料庫中的油料被壓入了加油車，彈藥庫中則開始裝入新到的彈藥。忙碌的機場很快變了一番模樣，原本空蕩蕩的停機坪上已經佈置了各種設備，威廉上校明白了，這些似乎是地勤的人員正在做起將準備。這個發現讓威廉上校很吃驚，難道這隻軍隊還有空軍？
似乎是回答威廉上校的疑問，天空中傳來了巨大的聲響。威廉上校看見北面飛來一個巨大的機羣。首先降落的是威廉上校熟悉的蚊式轟炸機，雖然明家拉敦空軍基地上以前沒有蚊式轟炸機進駐，但是威廉上校曾經在報紙上看過關於它的報到。然後降落的是一直在空中巡邏的單發戰鬥機，這種戰鬥機是威廉上校從來沒有見過的，不過外表上看，它的發動機似乎用的還是英國的液冷發動機。
鋪天蓋地的飛機降落了下來，威廉上校估計得要有一兩百架，好在明家拉敦空軍基地是皇家空軍在仰光的主基地，否則還可能裝不下這麼多飛機。不過威廉上校不知道的是，仰光郊外的其他兩個空軍基地也被中國遠征軍臨時“徵用”了，一些作戰飛機被分配到了那裡降落。
雖然威廉上校心裡面不樂意，還是配合新來的機場指揮官做好了交接，他看得出來，有了這些兇猛的戰鬥機和轟炸機，恐怕日軍要遭殃了。
幾公里之外的仰光港也已經被中國遠征軍所控制，原本守衛港口的幾艘小型艦艇已經在前一天離開這裡前往加爾各答避難。堆積成山的物資被運回了基地，遠征軍開始在四周進行佈防，根據情報，日本人離這裡只有幾十公里的距離了。
日軍的目標很大，他們高喊着“與希特勒會師中東”的口號在緬甸叢林中穿梭，將英國人打得屁滾尿流。
1942年1月4日起，日軍第55、第33師團由泰國分別向緬甸南部的土瓦和毛淡棉發動進攻，1月31日，日軍佔領毛淡棉及其以南地區。然後日軍兵分兩路，2月11日，日軍第33師團突破英軍薩爾溫江及米鄰河防線，將英印軍第十七師擊敗。2月23日，日軍第55師團奪佔錫當河上唯一的一座橋樑，突破錫當河防線，並有海空軍協同，向仰光進攻。
而就在昨天，也就是3月6日，日軍第55師團在勃固附近擊退了英第7裝甲旅的反擊。英緬軍總司令亞歷山大見敗局已無法挽救，下令了破壞命令後，帶着殘餘的英印軍3000餘人從仰光撤往東籲。破壞仰光港的命令被中國遠征軍阻止了，中國遠征軍在未徵得英國人同意的情況下全面接手了仰光的防禦，新一軍將作爲一根釘子牢牢釘在這裡，防止日本人從海上的登陸。
要說中國人違背了《中英共同防禦滇緬路協定》還真說不上，因爲中國遠征軍的一切行動均是在亞歷山大已經控制不住局面，英國政府正式向國民政府發出請求電報後行動的。不過英國政府沒有料到的是，遠征軍早就在幾天前秘密地被空運到了仰光，所以請求電報達到了幾個小時，中國遠征軍馬上就開始了行動，這在道義上是行得通的，在國際法中也有依據可循，亞歷山大唯一要抱怨的就是中國遠征軍沒有通知他所要採取的行動。不過這也難免，因爲現在中、英的軍隊根本沒有協調機制。
第二天國民政府搶先一遭，將這個“疑慮”提了出來，並建議中國戰區參謀長史迪威來負責這中、英軍隊的協調，史迪威有事情幹了