在中國的南面沿海，珠江的入海口的東岸，有一塊半島，那就是香港。現在的香港由香港島、九龍和新界組成。這是一塊歸屬中國，但中國卻無法在這裡實施任何國家權利的土地。從1842年以來，香港島、九龍和新界分三次被英國從清朝政府手中割讓出去，這塊土地變成了英國人在遠東地區的殖民地。
香港是一個優良的深水港，曾被譽爲世界三大天然海港之一，英國人早年看中了香港有成爲東亞地區優良港口的潛力，不惜以鴉片戰爭來從滿清政府手上奪得此地以便發展其遠東的海上貿易事業，從而展開了香港成爲殖民地的歷史。而香港島和九龍半島之間的良港被英國人以女王的名字命名爲維多利亞港。
從抗戰爆發以來，香港就是海外華人支援大陸抗戰的橋頭堡。多個反抗日本人侵略的組織在香港成立，香港成爲了連接大陸和海外華人的紐帶。藥品、武器甚至飛機源源不斷地從香港運回內地。香港、滇越鐵路、滇緬公路和西北成爲了中國對外的四條通道。爲了阻止香港的物資進入內地，日軍於1938年10月1日在廣東大亞灣登陸，並迅速攻佔鄰近地區，廣州在10月21日陷落。而部份日軍亦駐守於深圳的深圳河北岸，與英軍爲界。甚至日軍在1939年的時候還一度跟英國人在海上對峙。
那個時候日本人還沒有想過向英國開戰，日本海軍是師從英國海軍的，而且正是因爲英國的扶植，日本纔在甲午戰爭後崛起。不過接下來德國人的閃電戰讓日本看到了希望，1940年，日不落帝國看起來有點日落西山的意味，所以日本人則開始圖謀英國在亞洲的殖民地了。
隨着對珍珠港的突襲，日本正式向英、美宣戰。作爲英美在遠東的三大基地之一，香港幾乎是同時受到了攻擊。相比新加坡和馬尼拉，香港處於不利的戰略位置，它跟深圳只有一條狹窄的深圳河相隔，而不像其他兩個地方那般隔着大海，有大英帝國在亞洲的艦隊進行保護。據守香港的英國、印度和加拿大等國陸軍部隊約1.2萬人，另外有5架戰鬥機和3艘驅逐艦，這點力量在對抗如狼似虎的日本人面前顯得杯水車薪。
其實英軍在香港的佈防開展得很早。根據1922年《華盛頓海軍條約》規定，英國不能在太平洋範圍內部署軍事設施，使香港的設防工作受到限制。但是在九一八事變後，英國開始擔心香港長遠也會受到牽連。於是在1933年的“倫敦海軍會議”中通過廢棄《華盛頓海軍條約》。由1935年起，香港便開始展開其預算高達五百萬鎊的防禦計劃。到1937年底，當時剛上任的港督羅富國認爲香港難以防守，曾建議香港列爲中立的不設防城市，停止所有防禦計劃，但遭丘吉爾反對，認爲香港一定要保衛，否則大英帝國的顏面無法保存。所以，香港的防禦計劃繼續進行。
香港的防禦計劃包括香港島及九龍多處，以及維多利亞港的東西入口，均建立了多座重炮及口徑16吋的鋼炮。香港島的山頭亦建立了多座碉堡。防空方面則主要集中於香港島，劃分了多個防空區域，每區均設有聽音器來辨別敵機方向及利用高射炮擊落敵機。1940年底更積極訓練使用新式高射炮。英國還在8個月的時間內，在香港島及九龍挖掘了60個防空洞。
日軍攻打香港要塞的準備工作早在1940年7月就已開始。日軍秘密制定了作戰計劃並將第1炮兵隊也調到了廣東，這個炮兵隊配備了240毫米榴彈炮和152毫米加農炮。1941年秋天，這個炮兵隊被佈置在了深圳。除了廣州的第23軍外，日本人還將前期在102作戰中遭受到部分損失的第三飛行集團的第1飛行團調到了廣州，第2遣華艦隊也抵達了廣州，他們將提供空中和海上支援。
在太平洋戰爭開始前夕，準備進攻香港的部隊均隱蔽地進入攻擊出發地域。日本大本營再三強調：在馬來登陸作戰打響以前，任何部隊不得有所行動。
12月8日凌晨，香港人正在熟睡的時候。一封“花開、花開”的特殊加急電報被送到了親自守在“中英邊界”的第23軍軍長酒井隆中將的手中。這個暗語代表大日本帝國在馬來半島的登陸已經開始。嚴格意義上說，日軍並不是在珍珠港打響第一槍的，因爲當日軍登陸到馬來半島上的時候，南雲忠一的航母編隊正在放飛作戰飛機。
收到電報的酒井隆中將臉漲得通紅，時隔幾年，終於又有了獲取戰功的機會。酒井隆不是一個默默無聞的日軍將領，事實上，他從頭到腳都沾滿了中國人的鮮血。
早在1928年的時候，酒井隆就一手策劃和製造了日本干涉北伐的事件，打死打傷幾千名北伐軍士兵和附近的平民，接着挑起事端，製造了屠殺幾千平民的“濟南慘案”。然後在1934年8月調任日本駐天津的支那駐屯軍參謀長，親自起草何梅協定，拔刀架在何應欽的脖子上面，逼何應欽立即簽字，把國民黨及東北軍逐出華北。全面抗戰爆發後酒井隆參加了蘭封會戰。1938年6月至1940年6月，酒井隆先後擔任日本駐張家口特務機關長、日本內閣“興亞院”駐蒙疆聯絡部長官。在這期間他大搞經濟侵略，把掠奪的資源不斷輸送回國。靠着這些赫赫戰功和中國人的鮮血，酒井隆一路晉升到了中將，當然他自己也發了財。
這一次他將直接指揮攻佔香港這個超級富饒的城市，如何不能讓他激動呢。事實上從7日夜間，他就一直在等待“花開”的消息。香港的銀行、洋行、工廠、富商，還有金頭髮白皮膚的英國女人，沒有一樣不在吸引着他。負責進攻香港的第38師團的士兵的眼中也無一不閃爍着獸性的眼光。
8點．第一飛行團的99式輕型轟炸機準時光臨了啓德機場，將停在那裡的五架老式的雙翼英國戰鬥機和七架民用航空公司的客機摧毀在了地面上。接着第2遣華艦隊從海上封鎖了香港地區，英國海軍僅有的三艘驅逐艦其中一艘被擊沉，其餘兩艘則負責將英軍家眷撤離，倉皇離開前往新加坡。
負責防衛新界和九龍的，是三個營約二千人的英軍和印軍。他們分別是第二皇家蘇格蘭營、旁遮普第十四團二營和拉扎普第七團五營。因爲知道根本不能依靠狹窄的深圳河來擋住日本人，所以英國人一開始就沒有在那裡進行佈防，而是將主力放置在九龍北面的山地上，稱爲醉酒灣防線。
負責進攻的日軍第38團則有三個步兵聯隊，分別是第228、229及230聯隊。他們在12月8日早上起從正面越過深圳河，向南進發。雖然英**隊破壞了新界的公路，但未能阻慢日軍的前進，日軍的吃苦耐勞的精神很強的。到了12月9日下午，日軍經已抵達醉酒灣防線。當天晚上，日軍第228團向防線的重心，位於西部的城門棱堡發動猛烈攻擊。防守棱堡的蘇格蘭營被迫退至金山一帶。12月11日，日軍再次發動攻擊，金山失守，醉酒灣防線被突破，英軍被迫放棄九龍半島。12月13日，最後留守九龍的拉扎普營乘船撤離到香港島，九龍淪陷。
12月14日上午，視察完新佔領的醉酒灣防線陣地的酒井隆對第38師團的進攻速度非常不滿意。新界和九龍並沒有什麼值得掠劫的地方，連花姑娘也只抓到了幾個村婦，讓他根本提不起興趣。透過白手套握着望遠鏡，酒井隆看見了隔着維多利亞港灣對面的香港島。雖然現在香港島上看不到人煙，但是酒井隆知道那裡有外國人的洋行，還有富有的居所和身材火爆的外國女人。
他有點懊悔當初沒有制定一個尾隨撤退的英軍趁亂快速的渡海方案，因爲他以爲只要突破醉酒灣防線，香港要塞就必然會土崩瓦解。所以至於如何奪佔香港島的問題，他和他的參謀部事先都沒有仔細研究。而且讓酒井隆感到氣憤的是，他兩次派出的勸降使者都被英國人趕了回來。
酒井隆回頭看了看正在準備射擊的炮兵陣地，在那裡一字排開擺上了數十門240毫米榴彈炮和152毫米加農炮。香港島上的岸防炮是朝向外海的，在面對九龍這邊並沒有射程遠的防禦火炮，所以日軍得以將重型的攻城火炮架到英國人的眼皮子底下。酒井隆對這些重炮轟擊的效果非常有信心，在攻佔醉酒灣防線的時候，日軍士兵從一名陣亡的英**官身上搜出了一份香港島的佈防圖，上面標明瞭香港島上的防禦設施所在。依靠這張地圖，第一炮兵隊能摧毀所以在射界內的英軍陣地。接下來就是3個步兵聯隊士兵的渡海作戰了，爲了鼓舞士兵的士氣，酒井隆很自然地下達了“攻佔香港島後大放假”的命令。
所謂的“大放假”，日軍士兵都懂，那就是像在南京那樣“歡樂”的時光。大放假的命令下達後，酒井隆可以感覺到士兵們的士氣直線提升，眼神中充滿了原始的**。他知道，只要這些人登陸了香港島，島上的英軍投降是很快的事情。