車站裡，還有剛剛下車的第二營，營長嚴以重少校正在組織部隊，隊伍裡嘰嘰喳喳的吵鬧聲，讓本就混亂的車站更加吵鬧。
“整隊，閉嘴都。”軍官們訓斥了幾聲，隊伍便安靜了下來。嚴以重命令全營前進，在車站附近警戒，一個營的部隊很快佈防完畢，氣氛很怪，官橋一帶的消息剛剛傳來，失守了，守城那個團據說才跑出來一半的人，嚴以重擔憂的想到。
火車的汽笛響起，530團的第一營開始下車集結，士兵們紛紛從車廂跳下，在站臺上列隊，一切都在混亂而忙碌的進行着。後續的第三營在進站，530團的團長譚乃大上校隨着第一營下了車。
危險，已經迫近，所與人都不知道，日軍已經突入了臨城。
轟，一聲劇烈的爆炸響起，一顆炮彈打中了火車車廂，第一營沒下來的半個排被活活的炸死在車裡。緊隨其後的是日軍的身影和密集的掃射，車站裡，慘叫聲、叫罵聲，混雜在一起。
只有嚴以重的第二營是完好的佈防，他自然承擔起了抵抗的任務，幾個連長和營長相互配合，指揮着二營的官兵反擊，車站裡到處都是橫飛的子彈，經過最初的混亂，二四式重機槍的槍聲響起。中國軍隊也開始反擊，第二營的部分部隊嘗試着把日軍打出去，雖然每次都失敗了。
團長譚乃大十分焦急，打仗最忌諱半渡而擊，自己的團現在就是這種境地，第二營全部下車，第一營剛剛下車完畢，在剛纔日軍的突襲中還因爲炮擊而受到了不小的損失，第三營還在進站準備下車。
譚乃大下令，第二營擋住日軍，剛下車的第一營在站臺邊上防禦臥倒，掩護沒有下車的第三營下車。
日軍使用擲彈筒和步兵炮轟擊車站，抵抗的守軍用重機槍和人命拼死反擊，原本整齊劃一的火車站簡直被打爛了，喊殺聲，槍聲炮聲，嚴以重的第二營爲了擋住日軍傷亡慘重，最後只剩下了一個多連的人，營長嚴以重也殉國了。
第二營用生命擋住了日軍，同時也爲第三營爭取了時間，第三營下車後，有了底氣的譚乃大指揮所有兵力，一點點的往外壓縮，最後以巨大的傷亡代價，守住了車站，爲後續部隊的運輸爭取了時間。
兩軍交戰中，295旅的旅部和另一個團——529團運輸到了臨城，旅長賴汝雄指揮着全旅的官兵迭經血戰，頑強反擊，終於將日軍趕走，趕到了臨城外圍，然後是不斷的小規模作戰，兩軍就這樣在臨城對峙。
黨山和落鳳山方向，陳大慶下令：徹底肅清日軍！這次換第10旅主攻，12旅助攻，也就是說，張煒他們沒事幹了。張煒趴在陣地上，看着遠處的10旅陣地，衝鋒號響起，先是山炮營的炮擊，接下來就是步兵的衝鋒，攻擊出奇的順利，日軍只微弱的抵抗了一陣，僅僅給國軍造成了幾十人的傷亡就丟掉了陣地。
攻下陣地的10旅發現，根本就沒有幾個人！只有一個小隊的斷後日軍，裡面還夾雜着傷員！
消息傳到了陳大慶哪裡，雖然有些小失望，但總歸是好消息，畢竟消滅的津浦線西側山區的日軍，但是就屍體數量看，前前後後消滅的，加起來連五百人都不到，這說明戰局已經開始轉變，主力根本不在這裡啊。
實際上，山區的日軍，留下了一個殘破小隊斷後，其餘的百餘人全都趕往了臨城一帶和63聯隊匯合。
“給軍部發報，和軍座說，我們已經奪回了山區，日軍被肅清，請示下一步的行動。”
陳大慶面帶愁容的說道，他有一種不好的、空落落的感覺。而且第4師這兩天的作戰也消耗不少，彈藥還好，官兵的傷亡達到了一千人。
天色漸晚，到了晚上更不好辦啊。
“唉，這仗，真他娘怪。”
報務員的工作效率還是很快的，85軍軍長王仲廉的命令很快譯了出來，隨着命令來的是讓人震驚的消息，日軍已經在今天打倒了臨城，89師295旅正在和他們對峙，而第4師打掉的，不過是他們留下來牽制的一個大隊，還放跑了很多人，現在第4師很不利，部隊在臨城的東北方，日軍沒在臨城得手，說不定會跑過來打第4師一下子，所以他下令部隊火速撤退。
陳大慶扔掉了電報，下達了命令：“通知各旅，全面後撤，向後收縮，立刻向驛縣方向撤退。
命令一發出，部隊就動了起來，天已經暗了，撤退組織的就比較混亂，張煒跟着的12旅因爲損失大，所以先行撤退，23團又是傷亡最大的一個團，因此成了第一個後撤的。
23團首先撤退，加之戰況緊急，陳大慶命令陳純一帶部隊守備驛縣，其餘各部隊在驛縣周圍佈防。
張煒的獨立連和23團團部共同行動，周圍的吵鬧聲給這次撤退添加了一絲隱患，張煒帶着撤退的時候沒有忘記可能的敵襲，所以他下令要派一個班散開警戒。
徐毅的排殿後，邱偉的排打頭，何坤和郝忠的排在左右兩翼，成一個品字形撤退，附近是23團的部隊，他們可就沒這麼輕鬆了，還要扛傷兵和物資，團長陳純一帶着團特務排四下監督，他們必須抓緊時間，也是在爲全師爭取時間。
23團一路狂奔，部隊在前面跑，陳純一派出的收容隊在後面跟着，等着掉隊的士兵。張煒滿身大汗的組織部隊，生怕有人掉隊，郝忠和邱偉這幾個排長一邊後撤一邊喊。
“快點，跟上，別丟了。”
“三班長看好你的人。”
風風火火半個小時，驛縣的城頭終於出現在眼前，張煒往周圍一看，自己和23團團部的一些人成了走在最前頭的人，後面亂哄哄的一片。好在總算是撤過來了。
張煒下令，先佔領城門，部隊在附近警戒，等待後續部隊的到來。