1938年5月19日，日軍佔領徐州後，日軍大本營認爲徐州會戰基本結束。Ｘ爲擴大戰果，作了如下部署：
“1擴大徐州會戰的戰果，大略停止於蘭封、歸德（即商丘）、永城、蒙城聯結線以東。
“2華中派遣軍司令官應使參加徐州會戰的部隊繼續沿津浦線地區進行掃蕩，務必儘快向淮河（含）以南地區轉進。第十三師團可配置於蚌埠以西淮河之畔，預定將其轉隸於第2軍。
“3華北方面軍司令官應隨着華中派遣軍部隊的轉進，將第2軍約2個師團爲基幹的部隊，配置在徐州以南至淮河的沿津浦線地區。”
“華中派遣軍”接到指示後即於當日下令，命第3師團集結符離集附近，第五師團集結蚌埠附近，第13師團向蒙城前進。“華北方面軍”早在進入徐州的19日夜，即已下達向西擴張戰果的追擊命令，令第2軍進佔歸德。
就在兩天前的5月17日，更是明確要求第一軍的土肥圓第十四師團切斷隴海鐵路歸德至蘭封段，並且佔領歸德實現對徐州附近**主力的四面包圍。十四師團主力尚在渡河之中，而14師團的騎兵聯隊加上配屬的輕裝甲車一箇中隊已經向歸德（商丘）和蘭封（蘭考）之間的隴海鐵路挺進。日軍利用騎兵和輕裝甲中隊速度優勢，想以快速部隊先行攻擊向隴海路方向，打亂**的部署。
對於日軍的企圖，**方面也早有察覺，一戰區的戰鬥部署和命令很快便下達到下面，計劃以幾個精銳軍在隴海線及其要點處佈防，計劃以第74軍，第64軍和第8軍集結在歸德附近，保護徐州西面退路的安全，伺機策應徐州部隊的撤退，防禦蘭封附近可能的來犯之敵。第71軍，第27軍防禦蘭封附近，二十集團軍佔領考城以及黃河沿線，由東北軍系統的第106師擔任民權和蘭封之間的隴海路的守備任務。
此時此刻，日軍向隴海線的突擊部隊，說到底也就是一個騎兵聯隊和配屬的輕裝甲車部隊，十四師團主力還在繼續渡河，形式看起來似乎對中**隊有力，可一戰區和各軍的軍長深知自己的窘境。
一來，紙面上的佈防計劃很不錯，可先下只有106師即將運輸完畢，宋希濂的第71軍只有一個旅（88師第262旅）剛剛佔領了要點蘭封，軍主力部隊還在繼續緊急輸送中。而協同防禦蘭封的另一個主力軍，桂永清的第27軍，連影子都見不到，同樣還在火車上輸送中。而擔任隴海路沿線警備的第106師，還尚未部署準備完成。
除此之外，陸續調配過來的部隊素質，也不容樂觀，第71軍，第74軍，第27軍，全都是南京保衛戰撤退下來整補過的部隊，部隊滿打滿算的休整時間還不到五個月，這其中還包括了武器的補充，軍官的分配和新兵的補充，對於部隊裡充斥着的巨大數量的新兵，又能拿出多少時間來整訓出戰鬥力呢？張煒的準備營，一個營能有一個老獨立連的老兵，加上調撥來的軍士，暫且算成一個半連的老兵吧，而此次參戰的南京整補下來的部隊，最慘的，一個營也就半個連的老兵，情況比較好的，比張煒的準備營強不了多少。
中**隊爭取優勢的辦法，只有以數量取勝，調取更多的部隊！，調取更多的參戰單位！
真正的交戰還沒有開始，差距便已經拉開。
5月17日的清晨，隴海線像往常一樣，在這條交通樞紐上，偶爾有一臺臺刷着白色大字的運兵車通過，鐵路線上不時會看見巡邏的士兵，清晨特有的的霧氣還沒有散盡，爲隱藏在暗處的潛伏者們提供了絕佳的掩護。
幾個小時前，14師團先行渡河的59聯隊一部，在與14師團騎兵聯隊取得聯繫後，與師團長土肥圓進行了聯絡，正如59聯隊聯隊長所希望的一樣，師團同意了59聯隊的出擊申請，在師團尚未渡河完畢的情況下，59聯隊和騎兵聯隊配合，成兩路縱隊對隴海鐵路展開了攻擊。此時中**隊的部署還沒有完畢，隴海路兩側的許多村鎮和要點都沒有部隊駐防，負責警戒隴海鐵路的106師，這兩天一直在通過火車運輸，一個師要負責主要路段的警戒，兵力上略有些捉襟見肘，也說明了**方面更想在鐵路外圍與日軍作戰。
得到了許可的59聯隊，幾個小時前就兵不血刃的佔領了隴海線北側的重要據點儀封，並以此爲據點向前推進，派出了前進部隊，控制住了隴海線，此時此刻，來往於鐵路線上的中**隊，以及106師的官兵們，還不知道，自己所處的地方以及被日軍徹底的盯上了。
59聯隊第三大隊攜帶着四門聯隊炮以及電臺，先是和先前突擊過來的騎兵第18聯隊取得了聯繫，進而在聯隊主力的掩護下前進到了隴海線旁，第三大隊的士兵們在大隊長的指揮下展開了部隊，第三大隊利用暗夜和霧氣推進，連夜挖掘了少量的簡易工事，加上附近的丘陵和雜草形成的隱蔽部，終於讓鐵路線正正好好的橫臥在在自己的槍口炮口前，除了大隊的機槍步槍。還有十幾具擲彈筒和四門75毫米聯隊山炮，兩門70毫米口徑的九二步兵炮。
在鐵路的南側，最早發起突擊的日軍騎兵第18聯隊通過電臺確定了59聯隊第三大隊的的位置，約三個中隊的乘馬兵和五輛九四式騎兵戰車在59聯隊第三大隊之後趕到了位置，隨時準備側應。
隨着火車的一聲汽笛音，17日的首批軍列開始從歸德出發，在隴海路上向西前行，車上裝載的是106師的兩個步兵營和少量的物資，陰暗車廂裡的中國士兵們基本都在熟睡，在車廂裡，基本不需要警戒，只有個別的連排長在低聲交談，交談的話題似乎也與戰局無關。
整個列車裡，保持着高度警戒的只有牽引機車頭裡的幾名列車司機和一名106師的副營長，日軍出現在隴海路的消息，早就不是秘密了，列車員甚至比軍人更加緊張。
隱藏在兩翼的日軍聽到汽笛聲傳來，全都舉起了手中的槍，在隱蔽處對準了中**列，車輪和鐵軌的摩擦聲越來越近，第三大隊大隊長本想在二百米得距離內開火，可下面的一名日軍新補充的士兵出於慌亂竟然先扣動了扳機。
吧嗒-即便是有着火車的噪聲，可清脆的槍響聲在清晨照舊是那麼刺耳，一直保持高度警惕的列車員迅疾反應了過來，拼命的拉着剎車的鐵柄，一邊的副營長很明白，這就是日軍的三八步槍，迅速的掏出了腰間的手槍，衝着車窗外接連開槍以示警後掛運兵車裡的官兵。後車裡剛被火車剎車的慣性和槍聲驚醒，軍官們開始試圖組織士兵們準備戰鬥，下車還擊，可爲時已晚，即便是及時的剎車了，可火車的的慣性還是使這臺車不斷的前進，早就進到了日軍的有效射程裡。
迎接中國士兵的是鋪天蓋地的彈藥，六五口徑的步槍和輕機槍彈，七七口徑的重機槍彈，五十毫米的輕重擲彈筒，加上七十毫米的步兵炮彈和七十五毫米的聯隊山炮彈直射，瘋狂的砸在了這臺還沒停穩的列車上，車廂裡儼然成爲了一座人間地獄，鮮血和內臟殘肢，武器混合在一起，鮮血順着車廂下沿的縫隙內流出，染紅了鐵軌和車輪。
當火車緩緩停下時，另一側的騎兵第十八聯隊開始開火側應，兩輛九四式豆戰車見有便宜可戰，徑直衝出對列車開始射擊，膽大的日軍在軍曹的指揮下向前前進，掃蕩殘存抵抗的中國士兵。
一些跳車還擊的中國士兵倒在了血泊中，殘存的人只能以車廂爲依託，向四周胡亂開槍，而伴隨着更猛烈的槍炮，微弱的還擊槍聲也趨近於無。
“急電，蘭封日軍已攻擊至隴海線，我一百零六師第六三一團之兩營在輸送時遭敵偷襲，千餘人大部殉國，查敵系倭土肥圓第十四師團所部，並有戰車重炮騎兵等特種兵單位，令七一軍七四軍二七軍六四軍等各部隊迅速到位，並增調戰車騎兵等部隊應敵。一戰區長官部”r