李永福一臉嚴肅的說道：“我看這事兒也簡單，日軍想以中央突破的戰略，突破我軍的防線。那麼我們就利用中央陣地上的兵力，吸引住日軍主力。然後從兩翼出擊，迂迴包抄日軍的側翼。第12師團雖然攻勢猛烈，但是他們剛剛從通遼趕來，一路遠途奔波，甚至連休息的時間都沒有，現在也同樣是一支疲憊之師。而且日軍一到便迫不及待的發動了進攻，其實立足未穩，不過是虛有其表罷了。”
常德皺着眉頭想了想，隨後點了點頭說道：“你說的有道理。這次不求全殲第12師團，只要能夠將其擊敗，那麼我們的目的也就達到了。”
“這麼說你是同意了。”李永福開口問道。
常德點了點頭說道：“除此之外我也想不到更好的辦法了，何況我覺得你的提議不錯，成功的機率最少超過一半而上，我看可以試一試。”
“哈哈！真是難得呀！你這老小子還有和我意見一致的時候。”李永福心情大好哈哈大笑着說道。
常德忍不住白了李永福一眼，冷哼了一聲說道：“老子是那種不知輕重的人嗎？現在情況危急，老子可沒空兒跟你閒扯。既然主意已定，我認爲事不宜遲，必須馬上行動。”
“這話不錯！時間拖得太久，對於我們也沒有什麼好處。我看這就傳達下命令，準備發動反攻。”李永福點了點頭說道。
“嗯！”常德點了點頭，隨後將作戰參謀叫了過來，幾個人商議了一下具體的戰略部署，隨後直接下令各部隊準備發動反攻。
於此同時，日軍第12師團，對我軍防線的進攻始終沒有停止，如同洶涌的潮水一般，一浪接着一浪，一波猛似一波。前沿各陣地紛紛告急，常德無奈只能將預備隊全都派上了前線，抵擋日軍的攻勢，甚至其本人也親臨前線指揮，這才穩定住了戰局。
而與此同時，新編第1師和新編第2師，各抽調了一個加強旅的兵力，從兩翼做好的進攻的準備。幾個小時之後，部隊準備就緒，常德和李永福同時下達了反攻的命令。
此時正面戰場激戰正酣，日軍久攻不下，也失去了耐心，不斷的投入更多的兵力發動進攻，這樣就導致日軍兩翼兵力越發的空虛，八路軍趁機發動大規模的反攻，令小鬼子措不及防，雖然鬼子急忙停止進攻，調整部署，然而已經晚了。
八路軍先後從左右兩翼突破了日軍的防線，一路向着日軍後方迂迴了過去。
日軍驚慌失措，害怕遭到八路軍的包圍，只能連忙向後撤退。於此同時正面的八路軍也對日軍發動了全面反攻。
一時間殺聲震天，硝煙蔽日，槍炮齊鳴。方圓幾十裡之內，全部陷入了一片混戰之中。
八路軍攻勢猛烈，日軍雖然拼死頑抗，但是後方受到威脅，只能邊打邊撤。這一變化實在太過突然，使得日軍陷入了混亂之中，隨即被八路軍徹底擊潰。
然而想要全殲一個師團的日軍，也沒有那麼容易。日軍眼看大勢已去，已經無法挽回，倉皇失措的向北逃竄。
英勇的八路軍戰士們士氣大振，趁機一路追殺，日軍敗退數十里，損失過半。日軍一路敗退到了奈曼旗，這才逐漸穩住陣腳。
八路軍雖然獲勝，但是經過連番戰鬥之後，此時的八路軍也已經是強弩之末。常德和李永福審時度勢，最終認爲想要趁此機會全殲第12師團，幾乎是不可能的了。再打下去，部隊的傷亡也會繼續增加，而此時八路軍的戰前意圖已經達成，再打下去就得不償失了。於是下令各部隊，停止進攻，就地構築防線，休養生息，準備再戰。
就在日軍第12師團被擊敗的同時，八路軍主力在朝陽也取得了突破性的進展。駐守朝陽的一個旅的僞軍，戰場反正，直接打開了城門，八路軍主力趁機攻入朝陽城內。
敗退會朝陽的日軍第11師團，雖然還剩下有一萬多兵力，然而根本無法阻擋住，總兵力超過二十萬的八路軍的猛攻，如果有城防工事作爲依託，還可以據險死守，然而此時城防工事被突破，城內的日軍便失去了任何的優勢。
被逼無奈之下，第11師團殘部，只能放棄朝陽，一路向錦州方向潰敗。然而八路軍方面早有準備，日軍離開朝陽不到三十里，便中了數萬八路軍主力的埋伏，經過一番激戰之後，日軍第11師團基本被全殲，只有殘部幾百人，成功突圍，逃回了錦州。
八路軍主力部隊攻佔朝陽之後，隨後開始佈置進攻錦州，準備切斷關內關外日軍的聯繫。
遼寧戰場方面，八路軍進展順利，然而在齊齊哈爾一線，面對二十餘萬日軍主力的猛攻，李國韜雖然指揮部隊英勇抵抗，但是最終因爲寡不敵衆，前線紛紛告急。
被逼無奈之下，李國韜只能下令南線八路軍，放棄泰來防線，逐步北撤，層層阻擊日軍，儘量收縮防線。
日軍成功佔領了泰來縣，並繼續向北進攻，然而在八路軍的騷擾阻擊下，日軍進展緩慢。
終於打下了泰來，日軍對齊齊哈爾的八路軍第七縱隊的包圍圈，開始逐步的收縮，對於山田乙三來說，這應該是一件值得高興的事情，然而此時山田乙三卻沒有絲毫的喜悅，有的只是深深的擔憂。
“司令官閣下，如今遼寧形勢幾乎已經失控了，八路軍攻佔了朝陽，第11師團幾乎被全殲，支援的第12師團也被擊敗，損失慘重。照目前的情況來看，八路軍的下一步目標，應該是進攻錦州。”參謀長吉本貞一皺着眉頭說道。
“八嘎！”山田乙三咬着牙怒罵了一聲，一臉憤怒的說道：“我早就說過，這些可惡的支那人根本就靠不住。可惜梅津美治郎那個傢伙，竟然會同意擴充滿洲的皇協軍。哼！短短不到一年的時間內，皇協軍從不到十萬人，就擴充到了二十萬人，雖然兵力擴充了，但是這些傢伙根本難堪大任，而且其中混入了大量的支那奸細，纔會導致有朝陽之變。”