民國二十九年春，完全出乎關東軍的意料，剛在巴爾喀什湖和蘇俄紅軍大打了一場的北方軍，沒有絲毫戰略休整的計劃，轉瞬就在東北發動了大規模的所謂春季攻勢。
北方軍集結了海軍驅逐艦戰隊、大本營直屬空軍，以及陸軍一個野戰軍團，超過十萬人的兵力，從錦州出發，向遼東正面碾殺過去。
而此時的東北日佔區，蝟集了關東軍十二個師團近三十萬兵力，再加上僞滿洲國十一個軍管區部隊和鐵石部隊、以及由日本僑民爲骨幹組成但名義上隸屬於僞滿洲國的靖安軍，將近二十萬兵力，總共五十萬大軍防守長春、吉林、奉天、大連、安東幾個要點相互聯接的廣闊地域。
進入東北以及東北周邊的北方軍實力超過四十萬人，不僅有大本營直屬部隊，而且還有三個野戰軍團，雖然兵力上不佔優勢，但是技術兵器上卻是佔據了明顯優勢。
因爲集中人力物力生產日本海軍的新式零式戰鬥機，日本陸軍同時期試飛的新式戰鬥機被迫延遲定型生產。關東軍在民國二十八年意外得到的一箇中隊新式戰鬥機試製型號，被部署在奉天總部機場，之後就再也沒有得到新式戰鬥機的補充了。
無論是奉天，還是大連、長春等地，日軍機場內裝備最多的還是完全不敵北方軍bf-109e戰鬥機的九七式戰鬥機，在空戰上常常就是有去無回。僅憑奉天機場的一箇中隊新式戰鬥機，根本不可能抵擋住蝗蟲般涌來的bf-109e戰鬥機。
裝甲力量更是如此。
爲了保證南下北上的道路通暢，關東軍也是日本陸軍第一個戰車旅團就部署在四平重鎮，下轄兩個戰車聯隊。戰車聯隊下轄三個中型戰車中隊和一個輕型戰車中隊，中型戰車聯隊配置2輛九五式輕型坦克和10輛九七式中型坦克，而輕型戰車中隊配置10輛九五式輕型坦克。
加上直屬坦克和配屬炮兵分隊、步兵分隊，關東軍唯一一個裝甲集羣，也不過一百多輛坦克而已。
九五式輕型坦克在裝甲集羣和步兵師團中，都得到大量配置，主要是生產工藝簡便和原材料耗費少，而不是具有真正的快速突擊能力。
尤其是九五式輕型坦克脆弱的12毫米裝甲厚度，與其說是輕型坦克，還不如說是二人制的裝甲車罷了。只是炮塔上裝備的是源自德國kwk36型37毫米反坦克炮，所以在火力上還是相當不錯的。
而在八-九式中型坦克消耗殆盡後，關東軍匆匆列裝的九七式中型坦克，號稱是日本陸軍的得意之作，裝甲厚度增加到25毫米，採用170馬力風冷柴油發動機，使用一門穿甲威力得到改進的九七式57毫米坦克炮，乘員四人。
因爲日本採用的鎳鉻合金裝甲在同等厚度下性能優於均質鋼裝甲，所以九七式中型坦克無論是防護力，還是火力，以及機動力都已超過北方軍大量列裝的lt-35坦克。但是東京大本營坑爹的傾斜海軍政策，使得九七式中型坦克的生產數量遠遠低於陸軍需要，分配到關東軍的就更少了。
關東軍自己也清楚，相對於北方軍動亟數百輛的lt-35坦克突擊集羣，具有一定優勢的九七式坦克實在是勢孤力薄，很快就會被蜂擁而至的lt-35潮水所淹沒。
在四平的戰車旅團也就沒有作爲突擊力量參加攻勢作戰，反而成爲了確保長春、奉天之間交通線路暢通的救火隊，當做了關東軍總部直轄的戰略預備隊使用了。
至於其他步兵師團中，及時得到裝甲力量加強，也不過是裝甲車或者九五式輕型坦克而已，九七式中型坦克少得可憐，甚至乾脆沒有。
如此一來，錦州方面的北方軍不過十萬多人，就膽敢發動大規模攻勢作戰就不足爲奇了。
不僅是技術兵器上佔據了優勢，戰役突然性上北方軍同樣取得了明顯優勢。
即使知道了北方軍擁有一支令人生畏的潛艇部隊，但從來沒有聽說還有一支龐大的驅逐艦戰隊，因此關東軍防守的重點是沿着南滿鐵路、京奉鐵路一線的重要地域，忽視了營口、大連一帶的海域範圍。
在關東軍總部看來，沒有強大艦隊的掩護，僅憑那些木質帆船或者商船膽敢在遼東灣以東海岸登陸，完全就是一次送死行爲。光是營口港的大批巡邏炮艇，或者是旅順港的驅逐艦戰隊，足以將任何這種登陸船隊撕成碎片。
畢竟北方軍的空軍不可能隨時隨刻都呆在登陸船隻的上方提供掩護，而且晚上也無法執行護航任務，而潛艇部隊在渤海是很容易被發現的。
以至於北方軍突然在二界溝登陸，並派出至少兩個步兵營的力量，大舉進攻田莊臺的消息，不僅讓關東軍總部差點亂成一團，更是讓盤山一帶的關東軍師團大驚失色。
作爲防禦錦州北方軍的一線部隊，關東軍沿着京奉鐵路盤山、黑山之間以及大淩河以北，部署了一個步兵師團兵力，重點是盤山以西溝幫子、常興店、羊圈子地域，構成三角之勢。
除了關東軍一個師團之外，還加強了從熱河一帶逃出來的張海鵬等僞滿洲國第五軍管區二萬八千多人，以及所謂用鐵石紀律訓練的僞滿洲國鐵石部隊一萬六千多人，總兵力超過六萬六千人。
鐵石部隊和靖安軍都是僞滿洲**隊中的奇葩。
因爲僞滿軍的屢戰屢敗，關東軍對其戰鬥力低劣表現的不滿已經超過了可以忍受的程度，被迫決定在建立以日僑民爲骨幹的靖安軍同時，抽調僞滿軍各部老兵組成鐵石部隊，鐵石的意思是僞滿洲**訓條例中鐵石紀律、鐵石訓練的概念。
在錦州當面組織防禦的主要是兩個步兵聯隊和這支鐵石部隊，日軍師團總部攜一個聯隊駐守黑山，另外一個聯隊駐守盤山。
但是整個盤山戰區日軍的後勤補給基地是在營口，而不是奉天。大連港卸下來的大批彈藥補給，通過南滿鐵路，經營口向盤山黑山一帶進行補給。奉天兵工廠主要是向四平和長春一帶戰區進行補給任務。
這個補給線路的要害就是田莊臺。
更爲致命的是，田莊臺更是營口的前哨和屏障，一旦營口受到威脅，就意味着南滿鐵路有可能被截斷，大連和奉天可能陷入被分割的危險。
只要打下營口，不要說大連向盤山增援的希望斷絕，就是可以臨時南下補給的奉天也只能放棄增援盤山，而首先集中力量打通南滿鐵路。
南滿鐵路和安奉鐵路，是關東軍對外聯絡的僅有兩條陸路線路，絕對不能有失。
以至於北方軍突然發動春季攻勢，以一個裝甲師和四個步兵師的優勢兵力，大舉進攻羊圈子，盤山黑山日軍師團疲於應付的時候，聽聞到田莊臺遭到攻擊的消息簡直是如聞噩耗。
同一天，營口、田莊臺、盤山和黑山一線，都遭到了北方軍空軍的猛烈空襲，奉天和大連起飛的關東軍戰鬥機部隊幾乎是全力出動阻截，雖然接連擊落數十架北方軍戰機，但是沒有能夠攔阻掉幾乎是持續不斷的地面空襲。
更糟糕的是，奉天日軍的一箇中隊新式戰鬥機，雖然戰果輝煌，但是在一天之內多次起飛迎戰之後疲勞過度，居然全部消耗殆盡。
而從二界溝上岸的北方軍部隊，費盡心思弄上岸一個105毫米炮兵連四門榴彈炮，再加上四門120毫米pm38重型迫擊炮，構成一個相當有威力的炮兵集羣。藉助炮兵羣的掩護，北方軍攻擊部隊在半天時間不到，就奪取了大半個田莊臺，事實上已經截斷了營口與盤山的聯繫。
要不是湊巧碰上田莊臺的日軍守備大隊剛好換防，導致實際守軍是兩個步兵大隊，而不是原本的一個步兵大隊，田莊臺早已失陷了。
北方軍指揮進攻田莊臺的指揮官也是鬱悶地直罵娘，怎麼會運氣這麼好碰到兩個步兵大隊都在鎮子裡的時候。
田莊臺的戰鬥牽動了整個東北戰局。
原本準備用於增援溝幫子的盤山日軍步兵聯隊，被迫立即轉道向南攻擊即將失陷的田莊臺。能夠增援溝幫子守軍的，只剩下黑山的日軍師團直屬部隊和一個步兵聯隊，僞滿洲國第五軍管區的部隊要完成集結需要足夠的時間，如果戰局不利，可能這個時間還需要更爲漫長。
面對殘酷的狂轟濫炸以及無情的裝甲突擊，號稱鐵石紀律的鐵石部隊首先潰散，傷亡慘重的關東軍部隊只好也邊打邊撤。戰至入夜，與溝幫子互爲依角的羊圈子很快失陷，關東軍一連槍斃了鐵石部隊數十名潰逃軍官後，勉強穩定了戰線。
突襲田莊臺讓北方軍搶佔了先手，但是隨後未能全盡其功也讓葫蘆島大本營跌了一地眼鏡，關東軍的頑強可見一斑。
北方軍在缺乏裝甲力量的情況下，單兵戰力確實不如日本關東軍來的瘋狂。