事實證明，張安並非吹牛皮，他對敵經驗很豐富，在他的安排下，靈州軍民各司其職，戰前的準備井井有條，城頭上堆滿了石塊和檑木，軍械庫裡所有能拿出來禦敵的弓箭牀弩乃至生了鏽的火器都被利用了起來；歸於統一號令下的明軍也如臂指使般的按照他的要求一條條的執行。
然而，事實又證明了另外一件事，士別三日當刮目相看，韃靼國兵馬再不是以前那支只會呼嘯來去劫掠了就走的野戰騎兵隊伍，再不是那個以前看到明軍守禦在城池之中便無計可施的軍隊，這幾年痛定思痛的把禿猛可強化了他們攻城能力，想方設法讓韃子大軍具有摧城拔寨的能力。從各種器械的引進製造乃至士兵的攻城技巧等諸多方面做了大量的訓練，韃靼國兵馬已經早不是張安數年前交手過的那支了。
況且，軟實力雖然是一種實力，但硬實力的效果卻更爲直觀。張安可以將一萬多明軍安排的井井有條不出混亂，但遠遠彌補不了兵力上的劣勢。更難以短時間彌補的是，靈州城防的薄弱；這個有着寧夏鎮爲堅強盾牌的州府本就沒有在城防和兵力上下功夫，而是作爲寧夏鎮的中轉補給的州府存在着，是寧夏鎮的戰略後方。
甚至在城池的格局上，靈州都(.打破了靠近邊鎮城池不設北城門的慣例，爲了方便通往寧夏鎮的出入，靈州居然有北城城門，可見對靈州而言，他的定位根本不是作爲堅固的堡壘來守禦，而是成爲前方寧夏鎮的附庸。
東南兩面城牆還是在弘治十三年的時候因故倒塌了一次，但即便如此，朝廷也並未同意當時的靈州知府提出的重新修繕的奏議，而是草草撥了三萬兩銀子用來修復。三萬兩銀子放在兩段倒塌的城牆之中，便只能化爲亂石和泥漿長草和樹枝的混合體，放在後世而言，那就是個豆腐渣的工程。而城池的城防一般而言都是要強力的三合土混合糯米汁夯實在夾板之中，完工時據說驗收的時候用鋼刀都砍不進半寸去，硬如鋼鐵。
而且，張安他們也低估了把禿猛可拿下靈州的信心，這一次把禿猛可是要不顧任何代價都要拿下這座城池的，靈州一破，不但他的兵馬能得到大量的補給，而且還能切斷寧夏鎮和外界的聯繫，對後續攻打寧夏鎮極爲有利。
三萬八千兵馬呈扇形衝鋒而至，把禿猛可吃準了城中兵力不足，所以他對東南西三面同時發動猛攻，每一面都有一萬兩千餘兵馬，面對城頭的守禦兵馬可能只有三四千人，在進一步的分散對方兵力的情形下，優勢會被放大，三面進攻只要有一面突破城牆，那麼其他兩面則不得不去增援，靈州也就基本上告破了。
張安很快便意識到了危機，在面對潮水般涌來的韃子騎兵，唯一的打擊手段只能是射箭，在射殺了數百韃子兵之後，他們騎馬衝鋒的優勢得以體現，在重裝弓箭手朝城頭射箭反擊的同時，數千騎兵已經來到護城河對岸，令人咂舌的是，他們居然連馬兒都不下，直接便驅趕着戰馬躍入護城河中。
馬兒會游泳！
張安脊背上冷汗流了下來，騎馬攻城這件事本身是可笑的，在韃子兵猛衝攻城的時候，張安甚至還有餘暇跟部下開玩笑道：“騎馬衝鋒，難道馬頭能硬的過城牆不成？到了護城河邊他們還不是要下馬搭橋？到時候這些戰馬就是活靶子，受驚之後狂奔亂走反倒會讓韃子陣型大亂，也不知韃子們的豬腦子是怎麼想的。”
手下的部將們深以爲然，報以連番笑罵之聲，但是現在，他們一個也笑不出來了。韃子利用戰馬泅渡過護城河，連搭橋都省了，雖然河底設有荊棘和尖刺，但卻毫無用處了。
“放箭，放箭！”張安失態的大吼。城頭的士兵們咬牙朝護城河上密密麻麻的馬頭和人頭髮出一輪密集的箭雨，護城河上頓時一片血水翻涌，上百韃子人馬在這一輪密集的攢射下喪命。但於此同時，護城河邊的重裝弓箭手也朝城頭髮射了一輪箭雨，將探出身子朝下射箭的幾十名明軍射中，身體失去重心噗通通摔落城下。
張安差點就中了箭，若非身後的一名部將眼疾手快拉了他一把，一支鵰翎箭便要正中他憤怒的面孔。
“總兵大人，怎麼辦？韃子一過河，弓箭便排不上用場了。”
“慌什麼？韃子長了翅膀麼？這麼高的城牆他們能飛上來？傳令下去，滾木礌石，滾油開水，給我毫不留情的砸下去，倒要瞧瞧這些韃子怕是不怕。”
付出三千多人的傷亡，把禿猛可的迅捷攻城計劃終於奏效，源源不斷的兵馬涌入城牆下方，高高的簡易雲梯搭上城牆，上放臨時裝配的鐵鉤牢牢勾住城牆邊緣，三面城牆近四百架雲梯上密密麻麻的兵馬如螻蟻一般朝城頭攀爬。三面城門口，數十名韃子壯漢推着合抱粗的尖頭巨木朝撞擊城門，下方重裝弓箭手不斷地朝城頭上射箭騷擾，多棲的進攻讓明軍單薄的兵力顯得捉襟見肘。
明軍沒有多少選擇，他們只能冒着朝上亂飛的羽箭將滾木石塊滾油開水往城下傾倒，抵擋住攀爬上來的韃子兵纔是第一要務，好在張安戰前的準備充分，城牆上堆滿了這些守城的物資，一頓狂砸亂丟之後韃子兵付出了慘痛的代價，紛紛如元宵節的餃子般摔落下去，即便頂着盾牌也是無用，大段的檑木可以將他們從梯子上一擼到底。
但摔死的畢竟是少數，很多韃子兵只是被砸的頭破血流，盾牌多少還是起作用的，被砸下去他們就又往上爬，因爲身後短促的號角聲是死命進攻的信號，身邊的百夫長和督戰隊的眼睛雪亮，誰不拼命便會立刻挨刀子。
一波又一波的猛攻機械的進行着，城下已經是一片狼藉之地，石塊檑木死屍馬屍混着在一起，鮮紅的血液彙集成涓涓細流朝不遠處的護城河裡流淌，灼熱的氣溫炙烤着沒有一絲風的戰場，四下裡蒸籠般的悶熱，石頭砸在盾牌上的沉悶的噗通聲，沉重的如牛般喘息聲，死亡前的慘叫聲，弓箭的嗚嗚聲交織在一起，空氣如粘稠的血液般的凝重，數萬人彷彿被裹在死亡的泥潭裡無法脫身，不知道這夢魘何時纔是盡頭。
終於，一個張安最不願聽到的消息傳來，東城城牆告破，告破的原因有些讓人匪夷所思，負責東城牆率兵作戰的是延安中衛指揮使吳忠孝，在戰事吃緊的時候，有人無意識的將燒滾油的火把丟入城下，沒想到燒着了澆在城下的熱油上引發了大火，將三十多名韃子兵全部燒死；吳忠孝大爲驚訝，靈光一閃想出了個防守的妙計來，於是命人迅速從後方調集了五十多捅火油上城牆，命人沿着城牆外延往下澆了一圈，然後點起了火來。頓時城牆外側火光沖天濃煙滾滾，正在攀爬的韃子兵們措手不及趕緊自覺的往下跳，一段裡許成的城牆頓時成了一條火龍。
吳忠孝哈哈大笑道：“爬啊，你們倒是爬啊，就不信你們能不怕火燒。兄弟們這辦法妙麼？城牆過火之後熱的燙人，起碼在半個時辰之內，這些傢伙只能乾瞪眼了。”
衆士兵紛紛稱妙，躲在城牆的另一側休息喝水，雖然火苗竄上來有些灼的慌，但起碼可以肯定，韃子是絕對不可能從着火的城牆上攀爬上來的，得到寶貴的喘息機會自然是求之不得的。有人甚至建議趕緊將這辦法通知張總兵他們，讓其他兩面城牆也用這樣的辦法禦敵。
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然而，他們高興而來沒多久，北側傳來了士兵的驚慌呼叫聲，吳忠孝愕然起身去看，只見幾名士兵抱頭從城牆上奔跑而來，吳忠孝大喝：“怎麼了？”
“吳大人，不好了，那邊的城牆着火了。”
“着火了？這有什麼稀奇？讓他燒着就是。”
“不是啊大人，不是城牆外殼咱們放的火，是城牆裡邊着火了。”
“什麼？大白天的你發夢呢？城牆是泥巴做的，怎會着火？”
“大人不信去看看便知。”
吳忠孝急忙頂着灼熱的炙烤跟着幾名士兵跑向北邊，一到近前頓時傻了眼，這一段數十丈的城牆真的着火了，靠近外側的丈許地方已經燒塌了半邊，明顯可見到城牆內部燒着的都是些樹枝木頭等物，哪裡是什麼泥漿夯實的三合土。
“這他孃的到底怎麼回事啊。”吳忠孝簡直要發瘋了。
一名靈州老兵哀嘆道：“小人想起來了，當年這段城牆曾經倒塌過，後來草草修繕了起來，朝廷撥的銀子不夠，所以只外邊和裡邊薄薄的一層夯土，裡邊都是泥巴樹枝和雜草的混合之物。大人下令以火拒敵，卻是將外層的夯土燒的剝落了，裡邊的雜物都燒起來了。”
吳忠孝欲哭無淚，大吼道：“快救火，都愣着作甚？再不救火，這裡就要開個大城門了。”