料敵於先的重要性不言而喻，兀朮既打算從潼關入陝，便決定先擊潰在潼關以西的張憲軍。
從兵力上而言，張憲僅有三萬人，而兀朮的軍隊則有八萬人，潼關的撒離喝亦有兩萬多人，金軍的總兵力達十萬以上。且張憲軍是兩面受敵，西面是一夫當關，萬夫難開的潼關，東面是兀朮的八萬精銳，在金兵金將看來，張憲最聰明的作法便是拔營向南撤退，放兀朮入關。反正兀朮的目標是在西夏的遼軍，而非岳家軍。
但讓衆金將驚奇的是，經探子回報，張憲卻是毫無撤退之意，反而在營寨前挖掘了不少壕溝，投下許多防禦工事，擺出一副死戰的架勢。
兀朮也不禁心中有氣，暗忖自己帶來的可都是遼東一帶的精銳部隊，而張憲的前軍聽聞大都是才入伍一年的新兵，戰鬥力不可同日而語，張憲也是岳飛手下名將，怎麼會如此不智呢？
他甚至思忖，會否宋遼聯盟已經達成，只是秦檜未來得及通知自己。或否耶律大石暗中給了岳飛極大好處，讓其火中取粟，阻擾自己入關援夏。
不過現在時間緊迫，紇石烈志寧和完顏雍或許守住汴京不難，要他們看住岳飛，不讓其支援張憲是否能達成目的，卻是兀朮心中無底的。因此，他決心儘快解決掉橫在潼關城外的張憲軍。
潼關以東五十里的谷地前，正聳立着一座營寨，它恰好擋在兀朮西進潼關的必經之路上。這裡就是張憲紮下的營寨，看來他選擇紮營地點也是專門考究了一番的。眼下他已經在營寨大門前佈置了許多防禦工事，雖然不如朱仙鎮的那座營寨穩固，卻也可以有效防止敵軍衝營。
不過讓兀朮有些意外的是，張憲並沒有打算一味死守，而是派出了一萬餘部隊出來營寨與兀朮野戰。最前面的就是兩千名騎兵。
金軍發動進攻的第一批士兵都是步兵，總人數約有五千人，由阿離補率領，發動一場試探性攻擊，以探知宋軍的虛實。這批金軍主要是長槍兵、盾牌兵和弓箭手，以及一些工兵。他們的主要任務是填平營寨前的濠溝、毀掉拒馬、絆馬索等阻礙騎兵進攻的防禦設施，爲本方騎兵的攻擊作好準備。
早晨初升的太陽將它的光芒照在已是銀妝索裹的平原上。那燦爛的光芒映照在兩軍士兵的鎧甲和武器上，泛出一片肅殺。
張憲這時正騎在馬上。走在自己騎兵隊伍的正中間。
他堅毅果敢的臉上露出一絲淡淡的冷笑，如鷹眼一般銳利的眼神緊緊盯着在宋軍營寨前排開陣勢，正緩緩向前推進的金軍步兵。
他舉起手中的長槍大喝道：“兄弟們，衝鋒！用我們的長槍，送這些金賊歸西！”
隨着他的一聲令下，宋軍的兩千騎兵立刻開始了行動。
兩千騎兵分作了二十排橫列，每排一百人。他們形成一個半月形的弧形，而這個半月形中央就是剛剛擺好陣型，聚集在一起的五千金軍步兵。
這些宋軍騎兵每一個人臉上都分明刻畫着堅毅和勇猛！沒有一個士兵的眼神有哪怕一絲的動搖！因爲他們明白，這是爲了抵抗女真韃子，收復國土的正義戰爭，如果他們戰敗，兀朮的軍隊將長驅而入潼關，去擊潰立足未穩的遼軍，一旦遼軍敗北，解除了後顧之憂的金軍大舉南下。將會給大宋的軍民帶來又一場浩劫。
他們此時已是無法逃避。必須全力擊潰敵軍，才能爲大宋贏得希望。
隊列很快就排好了，士兵們緊緊的挨着戰友，儘量將隊形站得很緊湊，不光是馬上的騎士，就連每匹馬身上都披着鐵甲，雖然不是金軍“鐵浮圖”那種重甲，但亦可抵擋一般的弓矢了。
而排在第一排的騎兵則是挑選出來的實力最強的前軍戰士。他們全都有一身好武藝，不少甚至就是江湖高手入伍當了一名普通士兵。他們的臉上無所畏懼，將隊列排得猶如一道月牙般整齊！
騎兵隊身後的軍營裡。傳來了急促而渾厚的號角聲。很快，宋軍騎兵的隊伍之中發起了一陣一陣的瘋狂的吶喊。
“吼！吼！吼！！”
張憲手裡握着長槍。他的臉上滿是凌厲的戰意，目光森然道：“看看這些跑到我們大宋土地上肆虐的女真韃子究竟有些什麼本事！他們到底是長了兩個腦袋還是三隻手！兄弟們！出擊！”
無數宋軍騎兵彷彿陷入了興奮和狂亂之中，他們瘋狂的用馬鞭抽打自己的馬屁股，舉起手裡的長槍。兩千名岳家軍騎兵如潮水一般涌向了正緩步接近營寨的金軍步兵！這可是難得的一次宋軍騎兵對陣金軍步兵的交戰。
看着那岳家軍兩千騎兵狂奔中帶起的塵土，指揮金軍步兵進攻的阿離補眼神如針一般銳利，他嘴角帶着一絲冷笑：“哼！張憲真是瘋了！竟然在我們女真人面前擺弄騎戰了。他以爲自己是馬背上長大的女真人嗎？真是腦袋進水了……”
他揚起了右手，手裡的彎刀高高舉起，在半空揮舞劃出了一個圓圈。
“弓箭手準備！”
站在三千槍盾兵後面的兩千餘名弓箭手取下了背後的長弓。
“目標正前方，斜上拋射，距離五十步。”
兩千弓箭手用整齊劃一的動作從背後的箭囊中拔出利箭，搭上了長弓。
這時，阿離補右手拿着彎刀用力往下一揮，說道：“第一隊射擊！第二隊準備！”
只聽“嗡”的一聲，從金軍步兵陣型的後面，一千餘名弓箭手發出了一輪齊射！
漫天的箭雨落在了宋軍騎兵前進的人羣之中，頓時帶來了一陣痛苦嚎叫，奔跑之中的岳家軍騎兵，頓時就有近百人中箭。但是這些而彪悍勇猛的岳家軍騎兵，卻只有數十人倒下，有些沒有命中要害的人，卻仍然跟着大部隊猛力向前衝了過來。
阿離補暗暗得意，這次進攻之前。兀朮就料到岳飛在前幾次會戰時，已經俘獲了大批戰馬，故岳家軍騎兵的比重將會比以往加重。
極有可能會以騎兵進行突擊，因此他也下令手下的弓箭手全把金軍原來慣用的短弩換成了長弓，雖然長弓射擊速度慢，但卻殺傷力極大，能夠在五十步的距離內輕易穿透普通騎兵的鎧甲。所以第一輪齊射就射倒了近百名岳家軍騎兵。
按常理，在岳家軍騎兵衝到自己步兵陣前時。還要承受三輪齊射。至少可以削減對方三成左右的兵力。等雙方近戰肉搏後。兩千弓箭手還可以進行覆蓋射擊。這兩千騎兵就算能衝進自己步兵陣營中，並取得優勢，也非死傷過半不可。屆時，等自己的後續部隊三千騎兵到場後，必定能全殲張憲的這兩千騎兵。
“呵呵，看張憲沒了騎兵還怎麼跟我們打？”阿離補洋洋得意道。張憲現在可是岳家軍的二號人物，如果能擊敗他。那也是很長臉的事。
不過後方發生的突變很快就讓阿離補的笑容凝固了。
只見在那些弓箭手站立的地方，覆蓋了一陣薄雪的雪地上突然鑽出來無數的岳家軍步兵，這些步兵全都一手拿劍，一手拿盾。全是近戰格鬥步兵。他們顯然是早潛伏在地下，等金軍的弓箭手列好了隊形就現身，然後從金軍後方大殺過來。
弓箭手們對付遠距離的敵人是一把利刃，可是他們的近戰攻擊及防禦都很差，大部分弓箭手都是穿的皮甲，有的甚至爲了射箭方便，連皮甲都不穿。反正前方有槍盾兵檔着。也輪不到他們去近戰格鬥。但他們萬萬沒想到敵人會從地下冒出來，一下子就被殺了個措手不及。
金軍弓箭手被貼身後，就完全成了岳家軍步兵的屠宰對象。金軍的弓箭手隊列頓時亂成一團，他們爲了躲避突然出現的宋軍步兵的攻擊，就往自己隊伍前沿的槍盾兵處擠過來，想尋求這些槍盾兵的保護。
不過他們卻沒想到，他們這樣亂糟糟地擠作一團跑過來，將槍盾兵原本排列得很整齊的隊形一下子擠得七零八落。而且長槍兵如果要對付後方的敵人。還得把支在盾牌兵巨盾上的長槍抽回來，這樣一來，盾牌兵原本密不透風的盾陣自然受到影響。
“媽的！張憲這狗賊居然藏了兵在地下。我就說他怎麼那麼膽大，僅僅三萬人就敢與我們十萬軍隊打野戰呢。”阿離補立刻知道自己上了當。
不過現在他知道自己上了當也扭轉不了局勢了。在沒有弓箭手射擊的情況下，岳家軍騎兵很快就衝到了金軍陣前。猶如潮水一般地狠狠撞在金軍槍盾兵方陣的最前列，這股洪流彷彿拍在了岩石之上，頓時激盪得火星四射！！
乒乒乓乓的一陣密集的衝撞聲，強悍的岳家軍騎兵一下子衝進了金軍步兵的陣列。應該說，兀朮這次帶來的都是勇猛不畏死的精兵。
最前排的盾牆第一時間就被撞得略微有些不整，女真步兵立刻用身體死死用地頂住了盾牌，原本此時他們身後的第二排第三排的長槍兵也應該奮力地往前壓，盡力用他們的長槍，刺殺着衝上來的岳家軍騎兵，而被衝出缺口的地方，也由後方的替補盾牌兵補上，這樣他們才能抵抗住岳家軍騎兵兇猛的衝擊力！
不過，現在第二排和第三排的長槍兵正自顧不瑕，他們正奮力抵抗着從自己背後殺過來的岳家軍步兵。長槍兵雖然不象弓箭手那樣對近戰完全無解，但長槍也是適合在中距離上的衝擊刺殺，並不適合近戰格鬥，何況他們的陣形早被自己的弓箭手衝得七零八落，更是居於下風，只能苦苦支撐。
終於，第一排的金軍盾牌兵在抗擊了半個時辰之後，徹底崩潰了。岳家軍的騎兵趁勢殺向了後方，用他們的長槍收割着已經亂成一團的金軍士兵的生命。
阿離補這時已經滿頭是汗，雖然自己的三千騎兵就在不遠處，但他卻不敢讓他們馬上投入戰鬥。因爲騎兵利衝殺不利混戰。眼下自己的士兵亂成一團，他們進來也只是陷入混戰而已，於事無補。且自己可以增兵，張憲也可以增兵。這樣下去，依舊無法取勝。
“撤吧！”阿離補見敗勢已成，自己再不跑恐怕也要當俘虜了。立刻便下令撤退了。反正他也是試探性攻擊，看張憲只是虛張聲勢，還是真的打算死戰到底。現在他算是試探出張憲的決心了。
還在勉強抵抗的金軍士兵見主將都跑了，頓時士氣一下子崩潰了，他們也全部向後潰退了，爭先恐後地撒開腳丫跑，只想逃回自己大營去。
張憲知道窮寇勿追這個道理，而且金軍在外圍還有大隊騎兵，真的追上去也討不了便宜，便也下令嗚金收兵。
阿離補回到大帳後，倒是未受兀朮更多責備，因爲整個戰鬥過程他都看在眼裡，阿離補的指揮雖然說不算有多出色，卻也沒有太大漏洞，主要就是敗在未料到宋軍在雪地上設置了藏兵坑，打了自己一個措手不及。
第二天，金軍發動了一場聲勢浩大的猛攻。步兵、騎兵盡出，看來是昨天的慘敗，極大地刺痛了兀朮，他力求今日一舉破敵。
張憲這時下令讓出前沿的空地，集體退守大營，憑藉大營前的防禦工事、陷井等進行防守。
金軍很快便抵達岳家軍大營前百餘丈處，兀朮這次顯然是早就做好了準備，將擋箭車、攻城車、投石車都派了上來，真的是當成攻城戰在打了。只見數十輛戰車徐徐向岳家軍大營攻過來，兩翼是金軍的精銳騎兵，中間則是各類輕重裝步兵。進攻的總兵力一眼望去，已至少在三萬以上。
張憲屬下的幾名統領均臉色有些發白，顯然爲兀朮高明的戰術和兵力所震撼。他們不禁暗自慶幸，還好潼關的金軍沒有同時發起進攻，不然己軍腹背受敵，只怕就會慘敗。