“是的！那個地方便是——閬中！”耶律普速完一指地圖說道。
烏骨茲心中疑惑，上前行了一禮道：“公主殿下，爲何棄江油攻閬中呢？”從劍閣縣去江油，乃是一馬平川，而往閬中卻是河流山丘縱橫，不利我騎兵作戰啊！況且……”
“我知道，你是想說況且德哥大人還在閬中與張憲對峙是不？”耶律普速完頷首道。
烏骨茲一臉疑惑，但仍是點了點頭道：“是的！這正是屬下有些不明白的地方。屬下以爲，成都纔是四川的根本，如果能佔了成都，則四川必可奪也！可要攻下成都，則必先攻下綿陽，而要攻下綿陽，必先取江油！”
耶律普速完微微一笑道：“我明白你的想法，但眼下形勢，我軍想要攻下成都卻是極難。就算能奪回江油，我軍也將傷亡慘重。與其兩條戰線都陷入僵局，倒不如集中兵力先破一路！”
她這時一指地圖道：“你們看，閬中的位置十分重要，沿嘉陵江北上一百多裡便是我們現在的位置劍閣縣，向南三百多裡便是四川第二重要的城市渝州，向西則可達四川首府成都，而向東便可抵奉節，扼守奎門天險……戰略地位十分重要！”
“此處現由岳雲以前的上級張憲率三萬兵把守，而南院大王耶律德哥亦率了三萬兵與其對峙，雙方戰況現呈膠着狀態。而如果我們如果率軍南下進攻閬中，總兵力將達到十萬以上，相信必可奪取閬中。然後無論是南下攻取渝州，還是向東奪取奉節，皆可切斷岳雲與他的大本營荊襄——江南一帶聯繫。這樣岳雲的軍隊便成了一支孤軍。主動權便回到了我們手中！”耶律普速完侃侃而談道。
衆遼將一聽，眼中頓時一亮，對自己這位年輕的公主立刻心服口服。只有蔣偉有些疑惑，他皺着眉頭道：“可是公主殿下……張憲亦是宋軍名將。之前還曾是岳雲的上司，宋軍又有火器之利，只怕要勝他也不易啊！”
耶律普速完頷首道：“張憲當然不會是那麼容易擊敗的。不過，本公主卻還是有辦法擒下他的……”她這時一雙靈秀的眼眸中露出一絲狡黠之色。
德昭元年八月十七日，遼國公主耶律普速完率八萬遼軍大舉南下進攻閬中。張憲見敵軍勢大，擔心兵力分散被其各個擊破，遂將兵力收縮回城內。依仗城池堅固，又有火炮火槍之利。據城堅守。同時他亦派人向成都和江油求救，請求支援。
此時，岳雲正在灌縣圍剿耶律蒼海的偷襲軍隊，根本抽不開身。而在江油的嶽雷則在探知劍閣縣僅有一萬遼軍駐守，對自己構不成多大威脅後，留下五千廂軍把守，自己率一萬五千宋軍馳援閬中。
但他卻未料到。耶律普速完進攻閬中只是一個幌子，她其實並非要攻打閬中，而是企圖圍城打援。遼軍主力在閬中城外虛晃一槍後，便埋伏在從江油到閬中的必經之路上，對嶽雷進行了伏擊。
此時也是天公不作美，下起了大雨，在有心算無心，遼軍又五倍於宋軍的情況下，嶽雷戰敗被俘，一萬五千宋軍幾乎全軍覆沒。僅有數百人逃脫。
而耶律普速完見到天下大雨，卻是芳心竊喜。她立刻回師閬中，見嘉陵江水因大雨暴漲，便作出了決定，決堤倒灌閬中城，以殲滅張憲的三萬宋軍。
雖然蔣偉和幾名幕僚反對，認爲這樣一來，將會失去四川民心。使民衆對遼軍憎恨，給遼軍以後控制四川帶來巨大麻煩，但耶律普速完卻是毫不在乎。
她只說了一句話就駁倒了所有的反對者：“難道你們就爲了沽名釣譽。爲了所謂的仁義道德，便要置自己勇敢的士兵於死地嗎？本公主亦算了一下。如果我軍趁下雨之機強攻閬中，即使宋軍失去火器之利，亦要傷亡兩萬左右才能破城。而如果決堤淹城，則我軍頂多只會傷亡數百人。難道你們就爲了保護這些南人的百姓而讓我大遼勇士傷亡慘重嗎？”
耶律普速完的這番話傳了開去，讓遼軍上下對她更是擁護，一時之間“公主仁厚！”的讚美之聲響徹大營，她聲威直追耶律夷列了。
德昭元年八月二十三日，遼軍掘開了嘉陵江大堤，倒灌的江水涌入了地勢地窪的閬中縣城，城內宋軍及百姓被溺死者甚多，糧食也大多被水浸溼，導致黴變發芽而不能食用。
而此時，耶律普速完又使人將一封封勸降信射入城內。信中稱只要廂軍及城中居民打開城門，放遼軍進城，遼軍便可供給民衆糧食。於是，一時之間城中謠言四起。
張憲擔心有人叛變，爲遼軍偷開城門，便下令將城門及城牆的駐守官兵全換成了岳家軍士卒，而將廂軍集中於城內大營。
如此一來，便讓廂軍將領大爲不滿。川人的脾氣向來火爆，故有“天下已治蜀未治，天下未亂蜀先亂”的說法。他們便推舉了四位軍官向張憲提抗議。
張憲也知此作法有些欠妥當，於是好言安慰了他們一番，稱是不得已的作法，乃是爲了以防萬一，並非不信任他們。
那四名軍官在張憲的安慰之下，又得了保證戰後一定不會剝奪他們的職位。便怒氣頓消，準備回營安撫屬下士兵。
但讓張憲萬萬沒有想到的是。恰在此時，這四名軍官卻被人偷襲，兩死兩傷。而襲擊者雖然矇住頭臉，但使用的卻是烏鋼刀。
這一下，廂軍頓時炸了鍋，能有烏鋼刀的殺手還會是誰？只有岳家軍中的精銳部隊纔有。於是，他們立刻便叛亂了。而這些廂軍大多是閬中的子弟兵，城內的百姓也基本上幫着他們。如此一來，張憲和城內的岳家軍再英勇也無法抵擋了，他們面對羣情激奮的百姓，還下不了那個手，對着百姓砍殺。
而此時，遼軍卻趁機發動了攻城，混亂之中，城門亦被亂軍打開了，遼軍蜂擁而入，張憲軍在經過激烈的巷戰後，終於戰敗，三萬餘人陣亡萬餘，受傷七千多人，餘者被俘，張憲受重傷後也被烏骨茲擒下。
經此一役，閬中一帶宋軍幾乎全軍覆沒，耶律普速完便下令兵分兩路，一路向東進攻奉節至巴東一線，截斷荊襄一帶宋軍支援四川的可能性。
另一路則沿嘉陵江南下進攻渝州，除了佔領四川最大的內河港口外，還可以堵住從黔地往四川的通道。避免出現四個月前，嶽雷從湖南經貴州進軍四川的情形發生。
而耶律普速完本人則親率四萬大軍，仍駐守閬中，與劍閣縣的遼軍形成峙角之勢。以應付岳雲可能隨之而來的反攻。