馬岱在收到馬超的命令後，也是毫不敢懈怠，立即命令已經趕到的樑興分兵前往蒲阪津。
但在這場搶地盤，搶時間的第一次交鋒中，馬超一方輸了。樑興在趕到蒲阪津時，只見渡口上都是一堆堆的新鮮馬糞，以及曹軍爲避免馬匹發出大的聲響，而咬在馬嘴中的“枚（小木棒）”，而在河對岸的蒲阪津的這邊已經都是星星點點的火把，和一座座已經建完的營帳。
顯然曹軍已經完成了搶佔渡口，登上渭北的土地，甚至已經安營紮寨了。
看曹軍的營帳規模，樑興估計了一下曹軍人數。不是他這點兵馬所能力敵的，於是樑興只能灰溜溜的撤兵了。
而在三月十八日，匆匆率部趕到潼關的曹智，在聽聞徐晃、朱靈已分別渡過蒲阪津，搶佔了對敵的先機後，哈哈大笑後，立即下令渡河攻打潼關。
而在先期的渡河過程中，對面的潼關守軍表現出了異乎尋常的配合，他們沒有主動出擊，擾亂曹軍的渡河行動。好像準備等着曹軍全部渡過黃河後，在來場明刀明搶的較量。
但就在押後的曹智登船，行使至黃河一半時，一支騎兵突然從對岸衝殺出來。
弓箭、標槍、長矛，隨着這支敵騎的突然出現，鋪天蓋地的向曹智的後軍船隊射來。
此時曹軍的重型武器和戰馬都未曾運抵過河，還在後面緩緩而來，甚至曹軍現在的渡船都是徵用的民用漁船，所以註定了曹軍的還擊也只能是以弓矢和步兵爲主。而河中的部隊就只能被動挨打了。
對於觸不及防的遭受攻擊，曹智面色冷靜，既沒有催促加快速度，也沒有下令返回。曹智注視着對岸突然出現的敵兵，凝視一陣，就找到了熟悉的身影。
“好個馬超，失了蒲阪津，竟想在此地找回來！”曹智發現了馬超的身影，自然也明白了之前得到的敵軍一直困守潼關關隘內，是馬超故意佈置的煙霧彈。
他親領一路伏兵，躲在黃河對岸的暗處，就能着斬殺我這最後的過河部隊。
“想吃掉我的斷後部隊，你還想嫩點！”曹智暗罵一聲後，拔劍在手，對着身邊的許褚、張頜道：“衝，給我衝上去，通知已經登岸的夏侯淵，從那邊殺過來接應！通知徐晃、朱靈兩翼夾擊進攻！”
“殺！”
在曹智的號召下，這最後一部渡河至和中央的軍士，立即賣力操縱船槳，頂着螞蝗般的箭矢，奮勇前進，向岸上衝去。
在這批船上的曹軍士兵衝殺至對岸時，船上幾乎所有人都不同程度中箭。所剩兵士也只有原先的一半都不到，但許褚、張頜還是遵照曹智的命令，向多於自己幾倍的敵軍發動了主動的衝鋒。
而此時夏侯淵的大部人馬，上岸後已經投入到了攻擊潼關的戰鬥中，初時也沒注意後續部隊的情況，但當他得知馬超率領一路奇兵襲擊了曹智的押後渡河部隊時，急忙留下大部分人馬，自己則抽調出一路兵馬，回身來救。
但畢竟夏侯淵慢了點，許褚、張頜雖然悍勇，一次次衝進馬超的騎兵列隊，但他們現在是以兵少對兵多，步兵對騎兵，怎麼可能打贏馬超，甚至連趕跑都不可能。
馬超也是看準了這路兵馬，與前部脫節，當他又發現曹智在陣中時，就更瘋狂的發動了攻擊。
張頜第二次跪拜在曹智身前，要他先避退時，剛剛下令不惜一切代價，斬殺對方軍中主帥曹智的馬超，卻引來了徐晃和朱靈的部隊在潼關右翼發動了猛攻。加上夏侯淵正在主公關隘的主力，眼看潼關關隘即將不保。
就在馬超猶豫的一下，曹智聽從張頜的意見，率部後撤，在四五里後於率部增援而來的夏侯淵匯合了。
顯得無比鎮定的曹智，立刻再次下令反擊。馬超敗走，這一夜間，甚至不得不撤出了潼關，退守渭口。
首戰雖然曹智親身犯了一些險，但曹智對着一個個來請罪的屬下，說他這點險冒得是值得的，畢竟他們今日佔得了先機。
佔據有利地形後的曹軍，迅速用大車和木頭向南壘出一條通道，方便後面的輜重、糧草、軍械、戰馬源源不斷的運過黃河，擺上了渭南的土地。
曹智大部隊在此時也繼續向渭水移動，先是趁夜用疑兵迷惑敵人。然後暗中以舟船載兵進抵渭水，並連夜在水面上搭建了數座浮橋。
到了後半夜，出敵不意，分兵渡過渭河。馬超得到消息，深夜率部偷襲。不料吃過一虧的曹智，早一步設下伏兵，正等着馬超，馬超再次大敗而還。
得到渭河南岸控制權的曹軍，接下來沒有貿然追擊馬超、韓遂的關中聯軍，而是馬上就地駐營，準備等後面更多的部隊和輜重運抵後，在對關中聯軍發動總攻。
其實，馬超這一夜的偷襲，輸在了未能堅持上，只要他們還能再來一次偷襲，就會發現其實曹軍因爲船少兵多，大部隊根本未能及時的連夜渡過渭河，大部分還在黃河北岸。
但馬超錯過了這次機會，接下來恐怕就沒機會，再扳回劣勢，擊敗曹智了。
曹智在未來幾天內，也碰到了前所未有的困難，渭水和黃河兩岸的土質完全不同，給他們安營紮寨帶來了前所未有的困難。
在官渡，曹智和他的部隊曾經有過豐富的駐營寨的經驗。但那裡隨便怎麼挖的經驗，在此地不但用不上，還讓曹軍將士大跌眼鏡的是，他們堆積不到三尺的沙土，根本立不起來，就全都倒塌了。
渭水南岸全部都是沙土，且特別的鬆軟。而且到處也找不到石頭和有粘性的土壤，這讓曹軍怎麼駐營寨與關中聯軍對持。
兩軍對壘，大家沒有駐防，擺開陣勢對打，倒也沒什麼。但一方有營寨、防禦可依，一方沒有，那就吃虧多了。
曹智的士兵初與聯軍接觸，馬上投入到決戰，肯定吃虧，所以曹智要駐營先與馬超、韓遂對持上幾天再開打。
但這沒東西駐營可怎麼辦？
曹智正自着急之際，老天也開始幫助曹智。三月雖然已經是春季，但寒潮並未在西北大陸上徹底消退。
在曹軍登陸渭水南岸的第二日夜晚，就再次降臨了一股不小的寒潮，甚至還下起了大雪。氣溫驟降之下，地面、河水紛紛出現了冰凌、結凍的情況。
這股春寒來得氣勢洶洶，卻對曹軍來說無疑是福音來臨。曹智隨軍的一位叫婁珪的謀士，看着片片雪花和地面正在漸漸結冰的水塘，突發奇想的對曹智建議：壘沙爲牆，在不倒塌的高度用水澆灌沙土，讓其結凍，以這樣的凍沙牆爲營寨基礎，建立整個營盤。
婁珪相信通過這一夜的春寒，一定能把這種沙牆凍住，使其堅固無比，從而就能臨時充當他們大軍的寨牆。
曹智聞言大喜，拍着婁珪的肩膀大笑道：“子伯（婁珪字），你可真是鬼才啊！”然後就聽曹智神經兮兮的低呼着：“天助我也，天助我也！”的跑開傳令，依婁珪之言，修築營盤去了。
通過一夜的努力，正當第二日想對還未站穩腳跟的曹軍發動猛攻的馬超，第二天在寒冷造成的霧氣漸漸消散，露出曹軍整個營盤時，突然看見了一堵堵堅固的沙牆壁壘映入了眼簾。
當他們叮叮咚咚的首輪射出的箭矢全部無法插進這些沙牆時，馬超才發現，這些牆是被冰封住的，連鋒利的箭矢都無法穿透。且非常的厚，他們想用撞城車攻擊，都無法將其轟到。
相反馬超的盲目進攻，在有了營寨保護的曹軍防守反擊下，損失慘重。
在發現曹軍有了堅固壁壘後，進攻受阻的馬超立刻退了兵。而曹軍有點不思進取，在敵軍受挫的情形下，不但沒有出營反擊，或是主動進攻。而是在繼續加固周圍營盤後，曹智的軍隊在營盤內烤起火來，就堅守的壁壘不出。
相持了七八天，這股春寒也就持續了七八日。馬超、韓遂等關中諸豪忍不住了。曹智家大業大，身後的補給線又已貫通，可以源源不斷的有後援兵員、糧草、輜重運達，軍隊的給養可以長期保證供應。但關中諸豪就不同了，他們對於這麼大，超過十萬人的大戰，可拖不起。他們本來就是各自爲正，短時間內勉強組合在一起，還能湊合一段時間。
但長時間在一起，各種問題就暴露出來了。首先是糧草問題，當初聯盟是說好共同出兵、出錢、出糧，共同對付曹智的。但他們人馬有多有少，兵馬多的自然應該出錢糧也多，兵馬少的，自然就出的少。但有人就有不同的心思和意見，特別是一些被馬超軟磨硬磨拉來的關中地方勢力。他們認爲自己就不應該出錢、出糧，自己已經出兵來幫你們打曹智了，就應該吃你們，用你們的，還要老子自己掏錢、掏糧，養活自己這些兵馬，那還不如早點回家算了。