襄陽城高三丈，城牆高大堅固，護城河平均寬三丈，主要是因爲北面緊靠漢水，從漢水引一條支流從北面進入城內，使得北城的護城格外寬闊，達四丈之多，而且其他三面的護城河都不是很寬，城外地勢平坦，以田地爲主，不過楊士林施行了堅壁清野之策，將城外三十里內的民衆全部遷入城內，家中糧食一顆不留，田地裡的小麥割走，瓜豆摘光，使得襄陽四周一片空空蕩蕩。
在轟隆隆的進攻戰鼓聲中，兩萬鄭軍從東西南三面同時向襄陽城發動了猛攻，但東面和西面的進攻卻遭到了意外挫折。
西城外，兩千弓弩手距離城牆越來越近，他們必須在距離城牆五十步左右建立一道弓弩進攻陣線，壓制住城頭上的弓箭射擊。
但就在兩千弓弩手衝進兩百步線後，意外卻發生，奔在最前面的數百士兵紛紛摔倒，抱着腳慘叫，他們被灑在地上的蒺藜毒針刺穿了靴底，這是隋軍在昨天晚上拋灑的蒺藜針，上面皆淬了劇毒，在東面和西面各拋灑了數萬枚，這便朱寬能守住城池的底氣。
後面弓弩手嚇得紛紛後退，被毒針刺中的鄭軍士兵艱難起身，一瘸一拐向後撤退，但走了只是數十步，毒性開始發作，不斷有士兵倒地嚎叫，腿部開始發黑腫脹，已經無法走路，只片刻，四百多名中刺的士兵全部倒下，拼命向趙黑權呼叫求救。
城上數千名民團士兵先是緊張萬分，隨即深感驚訝，當他們看見數百敵軍倒地呼叫聲，城頭上頓時一片歡呼，楊士林也看得目瞪口呆，不知發生了什麼事。
這時，隋軍鷹揚郎馬遠哲對他低聲道：“昨晚三更時分，我們在東城和西城外各灑了五萬餘枚蒺藜毒刺，除非他們想辦法排除，否則他們無法攻城。”
楊士林大喜，原來是這麼回事，儘管蒺藜毒刺會給後來民衆造成困擾，但此時他卻顧不上以後之事，大聲稱讚，“果然是好辦法！”
馬遠哲微微一笑，“對方肯定會用木筏鋪路，不過我們也有應對之策。”
“是什麼？”楊士林連忙問道。
馬遠哲笑道：“是用強弓硬弩！”
他回頭一揮手，一千名隋軍士兵帶着大黃弩快步上前，民團士兵紛紛後退，將城頭有利位置留給他們，民團士兵驚訝地望着隋軍士兵手中的大弩，很多人還是第一次見到這種大型重弩。
楊士林走上前輕輕撫摸重弩，馬遠哲淡淡介紹道：“這是七石大黃弩，需兩人開弦，射程四百步，兩百五十步外可射穿敵軍的盾牌和盔甲，只要敵軍沿着固定線路過來，五百具大黃弩必然會讓他們死傷慘重。”
“很好，我拭目以待！”
城下，鄭軍的第一次進攻失利使敵將趙黑權暴跳如雷，但他經驗豐富，立刻便想到了對策，喝令道：“用木筏鋪路！”
木筏原本是用來鋪架護城河，現在卻用來鋪一條進攻小路，鄭軍士兵一起動手，西城前很快便出現了兩條用木筏鋪成的小路，第二次進攻開始，數千鄭軍士兵沿着兩條五尺寬的木筏小路小心翼翼前行，手中依舊高舉着盾牌。
在距離城牆還有一百五十步時，城頭上響起一片梆子聲，五百具大黃弩分成五段發射，密集而強勁的百支箭矢射向兩條小路上的鄭軍士兵，強勁的大箭射穿了士兵的盾牌和皮甲，士兵們紛紛慘叫倒地，緊接着第二排百支箭射向木筏小路上密集的鄭軍士兵，隨即第三排、第四排、第五排.......
這是隋軍一種點射戰術，就是爲了遠距離對付狹窄通道或者峽谷等地密集敵軍的有效殺傷手段，第一輪僅僅五百支黃弩大箭便射殺了近四百名鄭軍士兵。
第二輪箭陣又隨即開始，完全封殺了兩條木筏小路，數千名鄭軍士兵在丟下七百餘具屍體後，便倉皇逃回了大陣，城頭上再次響起一片歡呼聲。
短短半個時辰內便損失了一千餘名士兵，而攻城鄭軍卻連百步內都無法進入，趙黑權儘管經驗豐富，但這種情況他也同樣聞所未聞，他心中萬分惱怒，將戰旗向地上一摔，恨恨對一名親兵道：“去稟報殿下，就說西面攻城沒法打下去。”
“遵令！”
親兵轉身便催馬向南城奔去........
趙黑權隨即令道：“暫時停止進攻，等待主帥的命令！”
不僅是西城遭遇了蒺藜毒針和大黃弩的伏擊，東城也同樣遇到了這種情況，東城的損失更加慘重，一千五百餘人死在蒺藜毒針和城頭的亂箭之下。
東西兩路都無法再繼續進攻下去了，兩員主將將難題踢給了王仁則。
南城的第一次進攻也因爲頂不住城頭密集的箭矢而敗退，王仁則氣得雙眼幾乎噴出火來，他已經看出城頭隋軍其實並不多，其他大多是穿着盔甲的民夫，很多人連弓箭都不會用，胡亂向下射箭。
可就是這樣，他的軍隊還是攻不進城池五十步內，與其說是隋軍的弓弩強大，不如說是自己的士兵有了惜命情緒，**搶掠個個爭先，可打仗卻人人惜命，惦記那點搶來的金銀珠寶。
就在這時，東西兩邊城牆同時派人來報，進攻受到阻礙，隋軍在城牆下撒了大量的毒針蒺藜，士兵死傷慘重。
這個消息使王仁則半晌說不出話來，最後他緩緩道：“既然東西兩面無法進攻，那就集中進攻南城，傳我的命令，大軍重新集結！”
‘咚——咚——咚！’
沉悶的集結鼓聲敲響，三面城牆外的鄭軍開始迅速向南城集結，在損失了數千士兵後，王仁則改變了戰術，不再實施三面進攻，而是集中兵力強攻南城。
王仁則站在高臺上歇斯底里地對士兵們大喊：“你們不是要錢財嗎？不是要女人嗎？我向你們承諾，第一個攻進城的弟兄封萬戶侯，可在城中任意挑選十戶豪門，十戶豪門所有的財富和女人都歸他所有，運不走，我用船隻幫他運回洛陽，這是我王仁則的承諾，我向上天發誓！”
鄭軍士兵一片歡呼，士氣再次大振，王仁則抽出戰刀，望着城頭咬牙切齒令道：“攻城！”
“咚！咚！咚！”
戰鼓聲急促敲響，一萬七千士兵從三個方向同時向南城發動了強大攻勢，襄陽城的形勢開始危急起來。
這時，一直在漢水江面上關注襄陽戰役的來護兒也接到了朱寬派人送來的增兵請求，他當即下令再向襄陽城增兵五千士兵，這是早已準備好的備案，五千士兵早已在十艘三千石的大船上集結完畢，一旦守城形勢需要，軍隊將立刻進城支援。
襄陽北城門緩緩開啓，五千隋軍士兵從北城進入了襄陽城內，迅速趕往南城，使襄陽城的隋軍士兵增加到一萬人。
這是來護兒的老謀深算，他並沒有一次性將一萬軍隊注入襄陽城，而是分批前往，一方面可以增加襄陽民衆對隋軍的好感，另一方面也可以迷惑攻城鄭軍，將他們最大限度拖在襄陽城下，爲正從江夏趕來的援軍爭取時間，將王仁則的軍隊徹底全殲在襄陽城下。
與此同時，數十艘五百石的戰船也從水路通過北城水門進入了襄陽城，給襄陽城守軍送去了包括高奴火油在內的大量防禦物質，襄陽城的攻防戰正在一步步升級。
從南面追來的唐軍只僅僅比鄭軍慢了兩個時辰，三萬五千唐軍是在上洪縣渡過了漢水，繼續沿着漢水向北追趕，但在距離襄陽縣約八十里處的峴山小鎮停住了腳步。
這時，武士彠和李孝恭已得到消息，隋軍已經進駐襄陽城，原本駐紮在襄陽城的兩千唐軍撤往淅陽郡，這個消息令兩人既鬆了口氣，同時也倍感失落，鬆口氣是他們擔心兩千唐軍抵抗不住兩萬鄭軍如狼似虎般的進攻，襄陽城陷落，變成人間地獄，他們無法向天子交代，現在襄陽城依舊挺立，使他們心中的擔憂消失。
而倍感失落是因爲襄陽城的易旗換幟意味着唐軍被徹底關在荊州大門之外，他們也無法在荊州立足，只能儘快撤出荊州。
就在唐軍觀望鄭軍攻城之時，李孝恭得到稟報，一支數萬人隋軍已抵達義清縣南，距離他們只有五十里，正疾速向這邊殺來，這個消息令李孝恭大吃一驚，急找武士彠商量對策。