時間漸漸到了三更時分，前去送酒的程咬金沒有任何消息，夜色深沉，漆黑地夜色裡伸手不見五指，只有城頭上的一支火把在夜色裡顯得格外刺亮。
窗戶前，王笑的脖子都伸酸了，依然看不到程咬金的身影，他見即將到三更了，不得已，他只得快步走到客棧內，百餘名隋軍斥候已經列隊就緒，由一名校尉率領。
王笑嘆口氣，上前對校尉道：“楊校尉，依然沒有程將軍的消息，時間馬上到了，出擊吧！”
校尉點點頭，回頭對士兵們道：“今晚就算戰死也要奪取南城門，臨陣脫逃者以軍法論處！”
士兵們都默默無語，這時，王笑打開了店門，探頭看了看，轉身一擺頭，校尉帶着士兵走出了客棧，列成兩隊向城門走去。
客棧距離城門約三十餘步，基本上距離城門二十步左右就會被發現，隋軍士兵並不知道今晚的口令，一旦被詢問，除了儘量拖延回答外，只有強行衝擊了。
但奇怪的是，他們距離城門只剩下十步了，依然沒有任何人詢問他們，只隱隱看見城門口躺着幾名士兵，士兵們加快速度奔了過去，只見城門洞內十幾名士兵都醉倒在地，渾身酒氣，楊校尉使個眼色，幾名士兵衝了上去，在每個唐軍士兵的心臟部位猛戳一刀，將他們全部殺死。
雖然他們佔領了城門，但城門必須在城樓內開啓，還有放下吊橋，都必須在城頭上操作，隋軍士兵們都有經驗，城門洞不會有多少士兵，防守士兵主要都集中在城頭。
“第一夥守城門，其餘弟兄跟我來！”
隋軍校尉留下十名士兵進入城洞內站崗，其餘百名士兵則跟隨他沿着上城甬道向城頭奔去。
出乎所有人意料，城頭上一樣冷冷清清，居然沒有一個守軍，開啓城門和放下吊橋的絞盤就在女牆邊，旁邊也沒有士兵看守，所有士兵都面面相覷。
隋軍校尉留下五十名士兵開啓城門並放下吊橋，他則帶着其餘士兵向城樓內走去，城樓是士兵們休息的地方，裡面隱隱有燈光，不過靠近門口便有一股濃烈的酒味撲面而來。
城樓的門開着一條縫，衆人小心翼翼靠上去，只聽裡面傳來令他們十分熟悉的破鑼般的聲音，“最後一把了，下注！下注！前面開出的都是大，我估計這把是小，想翻本的，這是最後一次機會，押大輸掉的，別怪老子沒提醒！”
衆人探頭進去，都不由有點呆住了，只見地上橫七豎八躺滿了喝得爛醉如泥的士兵，在中間一張桌前圍着七八個人，每個人都輸得眼睛發紅，在他們上首坐着一人，面前堆滿了銅錢，正眉開眼笑地讓衆人下注，此人正是他們的主將程咬金。
城樓內只有七八名軍士，隋軍衝了進去，將醉倒在地上的士兵亂刀刺死，幾名正在賭博的士兵終於反應過來，嚇得紛紛跪地求饒。
這時，校尉上前向程咬金施禮道：“啓稟將軍，時辰已到，我們也已奪取城樓！”
幾名唐軍士兵都驚呆了，他們面面相覷，彷彿聽到了最不可思議之事，和他們一起喝酒賭博的這個傢伙居然是隋軍大將？
程咬金很久沒有這樣好的手氣了，他心滿意足地站起身，拍掉身上的幾根雞骨頭笑道：“那就按原計劃行動！”
他又指着七八名已經傻掉的士兵笑道：“這幾人既然已經投降，就不要殺他們了，贏了錢還要殺人，不合規矩，饒他們一命吧！”
“卑職遵令！”
校尉轉身喝令道：“發出信號！”
城門緩緩開啓，吊橋也放下了，南城頭點燃了一堆火，這是向城外的隋軍伏兵發出了信號，埋伏在數百步外的隋軍大將韓添丁大吼一聲，“跟我殺！”
一千士兵跟隨他衝出樹林，向兩百步外的南城門衝去，這時，數裡外的隋軍主力也看見城頭上的火光，來護兒知道程咬金得手了，立刻喝令道：“全軍殺入城池，全殲城內唐軍。”
兩萬隋軍衝過木橋，鋪天蓋地地向三裡外的南城門殺去，這時，城外的唐軍崗哨也發現了異常，紛紛點火示警，但此時發出警報已經沒有意義了，韓添丁的一千士兵已率先殺進了城內完全控制了南城門。
城頭上已經發出急促警報聲‘當！當！當！城內漸漸開始亂了起來。來護兒率領大軍殺進了巴陵縣城。
巴陵縣是唐軍東征的後勤重地，所有糧食物資都存放在這裡，隋軍攻佔巴陵縣，無異於釜底抽薪，使唐軍立刻陷入了動力斷絕的境地。
即使他們從鄱陽、豫章兩郡能搞到一點糧食，使唐軍不至於立刻斷糧，但沒有後勤的糧食物資供應，任何軍隊都不能持久，東征顯然無法再繼續下去，可就算想全身而退，似乎也不是那麼容易了。
巴陵縣失守的消息暫時還沒有那麼快傳到李孝恭耳中，但無獨有偶，就在隋軍水師攻克巴陵縣，將東征唐軍釜底抽薪的同一時刻，夷陵郡的唐軍也遭到了一次意想不到的偷襲。
夷陵郡是唐軍保護巴蜀的最後一道防線，由於巴蜀空虛，唐軍便在夷陵郡屯集了五萬重兵，同時還停泊了從蕭銑軍隊那裡繳獲的數百艘戰船，由右驍衛大將軍劉弘基統帥。
偷襲夷陵郡的隋軍是三千內衛軍，由內衛主將劉蘭成統領，劉蘭成在扮作韓晃殺死了杜伏威後，又假扮成杜伏威率領軍隊在江淮各郡奔跑一圈，造出極大的聲勢，然後對外宣稱他們上了四鼎山，實際上他們已秘密撤出廬江郡。
劉蘭成接到了主帥張鉉所給的新任務，他率領三千騎兵穿過了兵力稀少的永安郡、安陸郡和竟陵郡，從南郡北部的當陽縣一帶進入夷陵郡，沿着荊山南下，直接殺到了夷道縣。
劉蘭成在前年曾經千里奔襲於三峽道阻擊過李孝恭的五萬大軍，而這一次他依舊沿着原道西進，可謂輕車熟路，而另一方面，由於唐軍東征將次要郡縣的軍隊全部抽空，導致荊州腹地沒有了駐軍，劉蘭成的三千騎兵沒有遭到任何阻擋便一路殺到了夷陵郡。
劉蘭成偷襲夷陵郡是張鉉實現戰略目標中的重要一環，主要目的是揭開唐軍在荊州的防禦漏洞，迫使江夏郡的唐軍西撤回防荊州腹地，從而減少隋軍進攻江夏的阻力，同時也能將分散在各郡的唐軍各個擊破。
而張鉉的另一個目的是要摧毀唐軍剛剛建立起來的水軍，保證北隋水師對長江水道的絕對控制。
劉蘭成的目標是夷道縣，夷道縣便是今天的湖北宜都縣，它位於清江和長江的匯合處。
同時也是兩條入蜀路線的交匯點，一條是三峽道，一條便是清江道，由於夷道縣的地理位置極爲重要，唐軍在這裡部署了兩萬軍隊，而數百艘戰船也停泊在夷道城外的長江江面上。
夷道縣位於長江南岸，但唐軍大營卻在長江北岸，另外在長江南岸也有一部分唐軍駐紮，他們的任務是保護停泊在碼頭上的數百艘戰船。
不過夷陵郡距離隋軍還十分遙遠，東征的唐軍已經攻佔了數千外的鄱陽郡，而杜伏威又在江淮再次造反起兵，將北隋擾得焦頭爛額，隋軍主力卻遠在河北。
無論現實還是理論上，夷陵郡都處於一種絕對安全狀態，駐紮在這裡的數萬唐軍做夢也想不到北隋軍騎兵會千里奔襲，殺他們一個措手不及。