齊王到達歷下後，聽聞到阿城前線韓軍已有潰逃之跡，爲了想在王后鍾無豔面前展現自己軍師之才，便示意王后去往了高唐田忌那督軍，自己輕裝簡行來到了阿城附近齊軍大營。
匡章見齊王這麼快就來到了阿城大營，也是驚訝不矣，趕緊把齊王迎接入了大帳之內。
齊王進了大帳後，首先便詢問匡章：
“現在佔據阿城的魏、韓軍隊情況如何？”
匡章答着：
“現在阿城之內的魏韓軍隊雖然依然氣勢高昂，但是韓軍因爲知道其國內形勢聚變後，都已經無心再戰了，最近我們探子得知這次還尚存的五萬韓軍已經有近萬人已經潰逃回去了。”
齊王又問：
“那現在在阿城附近的韓魏軍隊總數還有多少呢？”
匡章回着：
“除去兩軍這次被我們齊軍一路阻擊的死亡人數和韓軍逃亡人數來算，應該只剩下恐怕不足十五萬了！”
齊王再問：
“那我軍在這附近的人數呢？”
匡章答着：
“我軍在這附近人數雖然只有七萬，但是魯國的兩萬軍隊和宋國的七萬軍隊也即將趕來附近支援我們齊國了，等兩國軍隊到來後，將是我們齊軍反攻韓、魏軍隊的絕佳時期！”
齊王大喜：
“好，那寡人這次不僅要大敗魏、韓兩國、奪回上次被魏國佔領的鄄地和馬陵，還要盡復原衛國之地，給衛君討個公道！”
於是齊王等到魯宋援軍到來後，便親自率領三國軍隊，開始瘋狂反攻阿城和附近的薛陵！”
魏、韓軍隊在兩城據守了兩日後，見齊、宋、魯盟軍勢不可擋，便撤離了兩城，後退而去。
這次魏、韓軍隊撤退到距馬陵附近不足三十里之地時，也效仿起了當初齊軍，步步爲營，且戰且退的戰略，使得追擊的齊、宋、魯軍隊也叫苦不迭，而匡章不得已只得暫且叫停了三國軍隊。
齊王見三國軍隊不追擊了，便詢問匡章：
“爲什麼不追了？”
匡章回着：
“不是不追，是魏、韓兩國也學起了我們齊國，開始以附近地勢作防禦，步步爲營抵抗，要是我們軍隊在追，恐怕得不償失，而且此地離馬陵道也越來越近了，這馬陵道可是一個不詳之地啊！”
齊王有些不悅了，怒聲對匡章吼道：
“什麼？不詳之地？你跟寡人說馬陵道乃不詳之地？寡人現在就告訴你，這馬陵道對魏軍是葬身之地，但是對我們齊國乃福地，我看你這次出征是被那田忌老匹夫給誤了，那老匹夫讓趙軍在我們齊地橫行霸道這麼久卻不敢抵抗，寡人悔不該當初重用那老匹夫，從今天開始，這領軍指揮之事，由寡人親勞，不需你匡章費心了！”
於是齊王剝奪了匡章領軍之任，自己親統三國軍隊，再次開始瘋狂進攻起了魏、韓軍隊了。
魏、韓軍隊在齊、宋魯三國軍隊洪水猛獸般的進攻面前，也無法再組織步步爲營抵抗了，開始瘋狂朝馬陵道方向逃逸。
而齊王見魏、韓軍隊如此逃跑之勢，更是親自追擊在最前方，而且還命令所有軍隊追擊時，不得超越自己車駕。
不一會，齊王追擊到了曾經齊國大敗魏國的馬陵邑戰場處，齊軍這時已經俘虜了數千的韓、魏落單士兵了。
這時匡章見齊王不追擊了，三國軍隊也隨着齊王停滯在了這裡，便前來勸說：
“大王，您不是想大敗魏、韓軍隊嗎？爲何不趕緊追呢？這正是追擊敵人的大好時機啊？”
齊王輕輕一笑：
“之前你不讓寡人追，現在又要寡人去追？寡人也不知道你是何心思，寡人現在累了想歇息了，正好這裡是我們齊國福地，所以寡人想在這歇息一會，順便把這些魏、韓俘虜活埋了，到時候追也爲時不晚，所以還請匡章將軍，您不要再幹預寡人決策了。”
匡章直接跪在了齊王面前：
“大王，臣求您立刻追擊敵軍，不要給它們任何喘氣之機！”
齊王不予理會，直接讓人把匡章押了下去，然後又命令士兵就地開始活埋俘虜的這些魏、韓士兵了！
齊王看着魏、韓士兵就地一個個被活埋在這馬陵邑，坐在一旁興高采烈說道：
“寡人都說過了，這馬陵道永遠都是你們魏軍包括韓軍的葬身之地，葬身之地啊！”
然後然後又對挖坑的士兵下令：
“坑挖深一點，再挖深一點，待會會有更多魏、韓士兵會被寡人抓來，埋在這的！”
而在馬陵道旁的一處山崖上，陳軫對着魏嗣說道：
“大王，這齊王看來這次是跑不掉了，您可以下令反攻了！”
魏嗣便走到一旁戰鼓前，親自擊起了鼓，口中喊着：
“給寡人殺……殺，活捉齊王！”
於是一片亂石朝齊、魯、宋滾下後，漫天遍野的魏、韓軍隊從馬陵道兩旁山坡上朝三國軍隊衝殺了過來，魏、韓軍隊口中皆喊着：
“活捉齊王……活捉齊王，別給它跑了！”
齊、魯、宋聯軍見敵軍借馬陵道兩旁山勢，朝己方俯衝了過來，猶如天兵下凡一般，瞬間失去了抵抗之心，紛紛朝兩邊出口逃竄。
可是哪隻兩邊出口道路上，魏、韓軍隊早已經設好了埋伏，致使想逃跑的齊、宋、魯軍隊死傷無數，除小部分逃離了馬陵道，大部分人被逼回了絕谷之地，齊王自己也在這些人之中了。
又經歷一番亂戰後，魏冉趁機擒住了齊王，把其帶到了魏嗣面前，這時三國軍隊見齊王被擒，也放棄了抵抗，紛紛向魏、韓軍隊投降了。
魏嗣便也趕緊來到魏韓士兵被齊軍活埋之地，一起幫助解救存活的士兵，所幸這些士兵尚未完全被埋，被驚險救了出來。
魏嗣自然也十分生氣了，便命人把齊王帶來，直接命人推入了齊王命人所挖的坑中，儼然一副要爲魏國士兵報仇，活埋齊王的意思。
齊王在坑中一副狼狽不堪的模樣，被魏王這番舉動嚇到了，便趕緊跪地求饒：
“魏王，是寡……我不識貴國實力之強大，妄自抵抗貴國，求大王您饒我一命吧！”
魏嗣直接對其質問着：
“你之前不是口出狂言，要在此活埋我們魏、韓兩國軍隊嗎？寡人在此活埋你，爲我們死傷的兩國軍隊報仇難道有錯嗎？”
齊王直接對着魏嗣磕頭了：
“魏王，都是我的錯，我的錯，魏王只要您饒了我的性命，不管您提什麼條件，我都能答應您！”
魏嗣有些猶豫，這時孟宛走過來說了句：
“大王，既然齊王已經被我們擒獲了，殺了它也沒多大用處，不用我們先把它帶回大梁再說吧？”
魏嗣點了點頭：
“好，那就帶齊王回我們大梁去做客吧，沿路所以人不得有輕視齊王之舉，要以上賓之禮待齊王，知道嗎？”
齊王趕緊磕頭謝恩。
由此，此次三晉伐齊西線戰場正式以齊王自大，不通兵事，帶領的齊、宋、魯三國軍隊在馬陵道被魏、韓軍隊擊敗而俘，徹底結束了，魏國也算報了多年前太子申、龐涓在此全軍覆沒之仇。
魏嗣在馬陵道再次拜祭當年魏國陣亡士兵遺骸後，便開始帶着勝利之師，返回大梁了。
在齊國西北戰場。
趙軍因爲得知齊王在馬陵道被魏、韓軍隊擒住，便趁勢想渡過濟水攻打臨淄，沒想到剛渡過濟水的一萬趙軍先鋒，在濟水對岸的博昌遭到了齊軍的猛烈圍攻，全軍覆沒。
損失了先鋒的趙軍，又聽聞駐守在燕地的齊軍已經全部要撤退回來了，爲防止遭受齊軍包圍，趙軍也只得全部撤軍回到了國內。
齊國博昌。
城中王后鍾無豔此時正身穿一身鎧甲，望着一羣正在慶祝的百姓，自己卻潸然落下了眼淚。
原來此次博昌大敗趙軍，正是王后鍾無豔親自披甲上陣，帶領博昌軍民所取得的，而鍾無豔的這眼淚一是爲老將軍田忌，二就是被魏國俘虜的齊王了。
只聽旁邊一將領安慰着鍾無豔：
“王后娘娘，您不用太過難過，我們齊乃大國，我們大王就算被魏王俘虜了，魏國也不敢對我們大王怎麼樣的！”
鍾無豔用衣袖擦了擦眼淚：
“大王被俘我確實難過，但是我更難過的是田忌老將軍居然就這麼走了，從此我們齊國再也沒有田忌了！”
這將領一驚：
“什麼？王后，田忌將軍薨了嗎？”
鍾無豔回着：
“是的，田忌老將軍本來還可以多活兩年的，這次被大王突然委以重任，自然無法拒絕了，當田忌將軍得知大王居然親臨到阿城指揮作戰後，連說了兩句，王不知事、王不知事啊，就此閉上了眼睛，田忌老將軍爲了不讓趙國得知其死訊，有機可乘，所以臨時前也讓我隱瞞了此事！”
這將領流着淚說了句：
“田忌將軍真乃我們齊國第一名將，無可取代的第一名將啊，連死居然都不曾忘記我們齊國的安危，這次王后您回到都城後，一定要以國葬之禮待田忌將軍啊！”
鍾無豔還是流着淚點了下頭：
“這是必須的，現在王被俘虜，我必須趕回臨淄去穩定朝中局勢了，你現在就前往高唐去，把田忌將軍遺體運回臨淄吧，由於趙國剛剛撤軍，怕其得知田忌將軍死訊後，捲土重來，所以對田忌將軍之事還是要儘量保密，知道嗎？”