公元197年二月，袁術廢南帝，於壽春稱帝，號仲家天下，置公卿百官，便大封羣雄。
諸侯齊齊聲討，就連一向的盟友劉備亦聲討之。
袁術一怒之下，將封賞諸侯的官職都賜予麾下，並親率大軍進攻陳國。
袁術立陳王之子爲南帝，陳國士族雞犬升天，袁術可謂不費吹灰之力得到陳國，曹操雖奪得陳國之地。
然陳國士族迫於袁術的壓力，在袁術大軍開到後紛紛獻城，使得陳國大部歸於袁術，袁術風頭一盛。
隨即袁術爲自己的兒子袁耀求取呂布之女，並邀呂布一同夾擊曹操，許諾事成之後兗州之地一半歸呂布。
楊弘帶着袁術的聖旨，大量的金銀財貨前往徐州。
呂布因更新換代徐州軍的甲械裝備，急缺財貨心動之下就要同意。
謀主陳珪勸阻，心腹陳宮亦勸阻之。
呂布無奈，收下楊弘帶來的財貨，許諾待女長大再嫁之。
如此拙劣的計謀，袁術豈看不懂，大罵呂布貪財好色、忘恩負義。
曹操見酸棗的徐榮，河南于禁皆沒有動兵跡象，隨即命夏侯淵坐鎮陳留對抗徐榮，曹仁坐鎮東郡防範臧洪，自己親率兩萬精銳南下陳國。
袁術擁兵十萬於陳國，事值春季，糧草不濟，袁術遂令大將橋蕤、樑剛、樂就、李豐、晏明等分掠陳國諸縣，整個陳國民不聊生，士民怨聲載道。
曹操一入陳國就大敗李豐，並陣斬李豐，並出告示安民。
曹操沒了徐州屠城反而與民約法三章，陳國士民紛紛投效。
樂就、樑剛等將被驅離。
袁術遂整頓兵馬，封橋蕤爲大將軍，樂就、樑剛等爲左右將軍迎戰曹操，自己卻轉身回了壽春。
橋蕤知道自己麾下多新兵，又以掠陳國士族之糧，必然不得人心，於是全程守勢，又立濄水、穎水設立兩道防線，分以大將樂就、樑剛守護。
陳國之戰陷於平靜，武關外卻大戰將起。
劉備於驪山稱王，以張飛爲先鋒，沿太行山北上，與張燕的黑山軍襲擾冀州並趁機攻略魏郡，威脅袁紹政治中心鄴城。
又留關羽坐鎮長安，黃忠爲先鋒出兵武關，奪回這個進入三輔要隘。
武關的張勳數次上表袁術請求退回南陽，把武關還給劉備以緩和雙方的緊張局面。
原本袁術麾下有南陽、豫州全州、揚州全州，徐州一部，然而隨着稱帝，孫策自立，驅逐袁術所立的丹陽太守袁胤。
根據《後漢書》記載，南陽有三十七城，五十萬戶，總計超過二百四十萬的人口，不論是農業、手工業還是商業都十分發達，是東漢第一大郡，南陽郡旁邊的汝南也有三十七城，擁有四十萬戶，二百一十萬人口，是規模僅次於南陽的第二大郡。袁術自己佔據着南陽，而汝南恰恰又是袁氏一族的鄉里所在，毫無疑義地成爲袁術強有力的後盾。
亂世中，人口才是最大的戰略物資。
三國後期，魏國不過六百萬口，袁術僅僅拿下南陽、汝南就有四百五十萬口，再加上揚州與徐州，可謂兵多糧廣。
孫策的江東雖然號稱八十一州，可到孫權後期也不過兩百多萬口，這還是中原連年大戰，中原人口陸續遷入江東的緣故。
之所以列這些數據，是因爲許多人覺得袁術是個弱雞，其實不是，袁術是三國初期名至實歸的霸主，袁紹只是名聲大，曹操，算哪課蔥，如果不是有獻帝在手，他連呂布的實力都不如。
袁術稱帝的信心在此，再加上袁氏根基在汝淮，整個汝淮是河南的精華之地，人傑地靈，袁術纔會稱帝。
袁術雖幾次敗於曹操、呂布之手，可整體實力卻未減多少，這當然是劉備的功勞，汝淮有大量的兵員，劉備有大量的甲械，他又有大量的糧秣，至少賬面上的實力不減。
袁術得到張勳的奏章，耳邊又有閻象的囉嗦，心有把武關退給劉備之心，只是劉備自立爲王讓其不忿。
長史楊弘自徐州來，本着敵人贊同的自己都要反對，歷數劉備數大罪，同時把劉備尾大不掉的危險警示袁術。
袁術一氣之下，令張勳出武關，伺機取長安。
張勳得到袁術的旨意，不敢不尊，又不敢出兵，恐使得劉備、袁術關係更緊張，遂以軍中糧草不多，派梅成前往南陽督運糧草，一面再通過閻象勸諫袁術。
張勳一心不想撩撥與劉備的緊張關係，劉備麾下諸將早就對南下蠢蠢欲動，如今又立關羽爲鎮國將軍，黃忠爲徵南將軍，傻子都明白主公欲取南陽。
南陽戶四十萬，縱然幾經戰亂，口依然有百萬，後漢第一大郡，如何不讓人眼饞。
黃忠命文聘爲行軍斥候，率本部前去武關打探消息。
關羽令李嚴自漢中出兵，沿沔水，出武當，襲取南陽腹地。
劉表已在襄陽整軍，派蔡瑁爲將、剻良爲軍師取新野，又派鄧濟爲將取湖陽，而後與蔡瑁夾攻新野。
江東孫策正與吳郡太守陳瑀鬥法。
陳瑀，字公偉，下邳人，陳珪族兄。
父球，永樂少府；弟琮，汝陽太守。瑀舉孝廉，闢公府，洛陽市長，后辟太尉府，未到。永漢元年，就拜議郎，遷吳郡太守、安東將軍，不之官。時揚州刺史陳溫病卒。袁術用瑀爲揚州。瑀既領州，而術敗於封丘，南向壽春，瑀拒術不納。術退保陰陵，更合軍攻瑀，瑀懼走歸下邳。建安二年，瑀屯海西，孫策奉詔治嚴，當與瑀、呂布參同形勢。行到錢塘，瑀陰圖襲策，遣都尉萬演等密渡江，使持印傳三十餘紐與賊丹楊、宣城、涇、陵陽、始安、黟、歙諸險縣大帥祖郎、焦已及吳郡烏程嚴白虎等，使爲內應，伺策軍發，欲攻取諸郡。
陳瑀自認爲做的隱秘，殊不知孫策已知其陰謀，自己在吳郡大張旗鼓的作勢，欲討伐袁術，私下卻用呂範爲將，襲取陳瑀，陳瑀不防，身死，孫策俘其妻女等四千餘人。
陳瑀雖死，可其挑撥的嚴白虎等卻開始作亂，孫策只能先轉身平定嚴白虎等，袁術後方纔算脫離危險。