隴西，狄道。
馬騰自從襄平敗退後，派人大肆前往各地招兵募糧，首陽士族因不堪其重投降韓猛，安故也因被夏侯蘭偷襲得手。
兩路大軍夾擊而來，狄道城內人心惶惶，就連一向支持馬騰的狄道士族亦不像平時那般支持他，紛紛到郡廨府內求見馬騰。
隴西郡長史，本地豪右李氏族長李軌勸道:“主公，如今劉備大軍來襲，主公又新敗，不可力敵啊！”
馬騰自認是馬援之後，因此自掌隴西后對漢人士族特別尊重，隴西在他治下雖然苛稅甚多，可百姓但也能苟活下來，因此隴西士族對他還滿是支持。
馬騰亦能聽進人言，問道:“某準備死守狄道。”
李軌跟其餘人見狀面面相覷，他們最怕的就是這，死守城池最終受害的還是本城士民，還不如拼死一戰，死的全是民衆，若堅守個兩三月，狄道士族勢必會被耗盡最後一滴血。
李軌復勸道:“主公，如今狄道糧草不多，恐怕堅守不了多久啊？”
馬騰終於明白李軌的意思，眼中突然暴露殺氣，怎麼你們是想讓某投降，還是讓某逃亡？
李軌等人這才一驚，馬騰雖然善待士族，可他畢竟是一條惡虎，這些年被他滅族的胡人可不少，忙道:“主公息怒，某等只是據實稟報。”
“哼！據實稟報，某看爾等是想投靠陸城軍吧！不防告訴爾等，明日前若籌措不出十萬石糧草，某將派兵親自去取。”
馬騰兇相畢露，大怒離去。
狄道士族面面相覷出府。
天黑後狄道士族不約而同的來到李軌府上。
隴西李氏自秦代就是隴西望族，李崇乃隴西第一任郡守，其子李瑤爲狄道侯，其孫李信爲隴西侯。
漢朝時又有飛將軍李廣、李蔡二人，李廣孫李陵投降匈奴人才下降一些，不過隴西李氏歷經數百年興衰，狄道一直是他們的老根據地，狄道士族不是與其有聯姻就是分支。
“軌公，如今之勢當如何？難道真給馬騰十萬石糧草？”
有人率先問道。
李軌閉眼道:“若真有也就罷了，可某恐某等傾家蕩產籌措出十萬石，馬騰日後還會要二十萬石，何況城外還有陸城軍？馬騰一敗，自可逃去金城與韓遂匯合，某等逃的了嗎？”
“軌公想如何，不如明說？”
李軌一咬牙道:“與其被馬騰壓榨乾淨後投降，不如先降陸城軍。”
“嗯！不錯，陸城軍如今有三晉、三輔、三河、西涼、巴蜀，某看這就是秦國之勢，劉備又號秦公，看樣子三輔又將出帝王，你我此刻不降之更待何時？”
“不錯，每有戰亂起，隴西出大將，跟着軌公走一定沒問題。”
“對。”
狄道士族在李軌府中統一意見，可怎麼跟陸城軍聯繫卻有些犯愁。
翌日，馬岱被放回，馬岱回來的時候身上帶着一封信，劉備親筆所書的勸降信。
信中內容寒暄，之後就是勸降，劉備開出的條件是隴西太守、槐裡侯、扶波將軍。
馬騰有些動心，可如今戰敗而降，其子馬超卻在陸城軍以戰功而升爲中郎將，馬騰深感其恥，當下將信扯爛幾乎要斬馬岱。
幸虧李軌等人拼命勸阻，馬岱才保住一條命，不過馬岱也被馬騰趕出狄道，並下令道:“若再有人敢言降，定斬不饒。”
李軌親自送馬岱出城，出城前李軌秘密送給馬岱一封信，命其帶給陸城軍。
誰知馬岱白天走，夜晚卻從另一門入。
馬騰再見馬岱，拍着馬岱的肩膀道:“伯瞻委屈你了。”
馬岱忙道:“伯父，你哪的話，沒您某母子豈能苟活於今？”
馬騰大讚:“好樣的，不愧是扶波將軍之後，忠義兩全，不像孟起那逆子，竟然選擇助紂爲虐。”
馬岱嘴微張，想爲馬超辯解幾句，最終卻被馬騰一連串的怒罵給憋回去，看來伯父一時半會兒是不會原諒大兄。
馬騰打發馬岱離開，纔拿出馬岱送來的信看，只見上面李軌與陸城軍約定好，今日三更舉火爲號，偷襲狄道城。
馬騰看完臉色大變，他自認對隴西士族不錯，可這幫白眼狼爲何與馬超逆子一樣，辜負某得苦心經營，某定要將這等叛逆斬殺殆盡。
當夜，李軌安排後一切，兩更時分穿戴好衣甲帶着心腹前往城門處等候時間一到，立刻迎陸城軍入城。
三更時，李軌看到城下人頭攢動，立刻命人舉火，而後下城命人打開城門。
城門被打開，入城的陸城軍一進城就砍殺起自己人來，李軌看着熟悉的人影道:“不對，他們不是陸城軍？”
“不錯，李軌，某自認待爾等不薄，爾等爲何叛某？”
馬騰一身是血的從後面殺出，火光下還能看到馬騰手裡提溜着一顆人頭，細觀之不正是自己老父。
馬騰冷哼一聲，將手中的人頭擲向李軌，李軌看到地上的血肉模糊的老父人頭心如刀割，大吼一聲，用刀指着馬騰道:“馬壽成，你殺吾老父，某與你不死不休，兒郎們，陸城軍已在路上，隨某殺，殺死馬騰者某將家業分他一半。”
隴西李，數百年來都是隴西豪族，他一半家業是多少，常人想都想不出來，李軌重賞之下，李軌士卒拼命向馬騰部殺去。
馬騰雖然握有大軍，然而其中一大半都是通過狄道士族招募而來，李軌連同所有狄道士族叛亂，馬騰竟然成了人少的一方。
隨着李軌決定死戰，時間流逝越來越多的狄道士族加入戰場，馬騰的親軍竟然漸漸不支。
天明前，韓猛率部來到狄道城前，不過他深恐中計，當下命人擊鼓，然而並不進城。
馬騰聽到鼓聲就知道陸城軍已至，而李軌等人越殺越多，馬騰不得不在天徹底亮前殺出一條血路，朝大夏方向奔去。
此戰，狄道士族損失慘重，李軌一家被滅門，同樣被滅門的士族不少，戰死者亦不少，此戰可謂狄道精華損失大半。
天亮後，韓猛率軍入城，不費一兵一卒得到這隴西郡治。