喧雜的吵鬧聲將焦和吵醒，這讓焦和十分不快。而就在這時候，管家衝了進來，大聲說道：“大人，不好了，敵人攻進城了！”
“什麼，怎麼可能！哪裡來的敵人？”焦和叫道。
“看旗幟是北海的人馬！”管家說道。
“什麼，張德的人？快，快備馬！”說完，焦和急忙從櫃子裡拿出了早就準備好的包袱。
“大人，來不及了，外城各門已經被敵人佔領了，現在咱們恐怕出不去了！”
“什麼？”焦和頓時嚇得魂飛魄散。沒想到北海兵馬來的這麼快！那也就說明，張德已經安全返回北海城了！但是事到如今，要是自己被張德抓住，恐怕會被千刀萬剮！想到這，焦和說道：“放棄外城，給我守住內城！”
臨淄畢竟是齊國故都，所以城內還有內城，是供達官貴人居住的。而內城內更有齊國王宮，是當年齊王居住的。而到了漢朝，哀王、文王、孝王、懿王、厲王等人都曾經被封到臨淄，而這些王都是居住在齊國原來的王宮舊址中，也是這樣，齊國王宮這些年一直不停的被修繕，所以到此時仍然屹立在臨淄城中。
再說張德，命人攻佔了城門，堵住了焦和逃跑的道路。然後命人進攻內城，可是這一耽誤，城中士兵就反應過來了，等張德進攻內城的時候，內城城門已經關閉了。
張德此次是突襲，能夠攻進臨淄城完全靠的是突然性和太史慈當內應，所以沒有帶任何攻城器具，看着緊閉的內城城門，張德只好命人儘快穩定外城局勢，而對於內城，張德只好無奈的圍在那裡。
片刻後，黃忠和太史慈來報，外城還在頑抗的士兵都被擒殺，剛纔一場激戰，一共有五千多人投降，三千多人被殺，可謂激烈。而因爲張德此次是突襲，臨淄城中守軍沒有準備，遇到襲擊大多是人馬選擇了朝內城跑，所以張德這次戰鬥算是順利。
…
張德看着內城城門緊閉，而城頭上錦旗招展，看來焦和是準備死守了。於是張德命人查問內城的情況，不多久，武安國來報，應經從降兵和城中居民口中問出了內城的情況。
齊國郡河道衆多，所以整個齊國郡並不缺水，因此，臨淄城內水井衆多，城中飲水是沒有問題的。而糧草和箭枝，內城中也不缺。當年齊國王宮就在內城中，王宮重地，自然建有糧倉和兵器庫，而黃巾起義以後，焦和害怕黃巾軍，更是來了個堅壁清野，將王宮內糧倉和兵器庫都裝的滿滿的，此時的臨淄城中，並不缺乏糧倉和弓箭等物。
看來還是要強攻麼？可是如今內城還聚集這一萬多守軍，張德手下不過兩萬人，要想強攻，還要等臧霸手下三萬青州兵匯合到臨淄纔可以。
…
臧霸帶領這三萬青州兵已經攻下了城陽郡，說起來，臧霸此行倒是順利。
早在數年前張德收服臧霸的時候，青州各地郡縣郡守都知道，張德已經是青州第一大軍閥了，而且張德一直霸者東萊郡，所以大家也都明白，不知道哪天，張德說不定就會殺過來。
城陽郡守更是惶恐不安，城陽郡地處琅琊郡、北海郡和東萊郡之間，可以說是在張德包圍之中，所以城陽郡可謂是首當其衝，因此，當城陽郡守聽說臧霸殺過來的時候，便知道該來的總會要來的。於是城陽郡守倒是乾脆，準備好了人口戶籍本冊，率領手下官員來迎接臧霸，臧霸一看這個城陽郡守倒是懂事，也沒有爲難他。而且臧霸軍向來軍紀嚴明，對百姓秋毫不犯，所以臧霸佔領城陽郡以後，百姓倒是沒有太大的不安。
臧霸讓孫觀帶着五千士兵鎮守城陽郡，自己則帶着剩下的人馬殺向樂安郡。
臨淄城。
張德都急的嘴上冒泡了。說起來，這臨淄內城城牆，並不能算是高大寬厚，反而有些殘破。畢竟多年沒有戰事，內城城牆所以也不經常修繕。但是，俗話說餓死的駱駝比馬大，雖然多年沒有修繕，但是張德如果想要強攻，恐怕不損失個幾千人，是攻不下的。
所以，張德想起了以前抗戰時候最常用的宣傳戰，於是命人在城下大喊，只抓焦和一人，其他人既往不咎。
城上焦和聽到城下的喊聲，突然覺得四周士兵看自己的眼光都不一樣了，焦和打了個寒噤，於是焦和急忙喊道：“都別聽他胡說，張德是騙你的！”但是，焦和仍然覺得，自己身邊這些士卒看自己的眼光仍然是那個樣子。
焦和知道，要是自己落到張德手裡，那就完蛋了，捨不得孩子套不找狼，於是焦和命令手下將自己的多年搜刮的財寶全都拿來，分給了手下士卒，穩住軍心。
喊了幾天，張德見沒有任何效果，知道再喊下去恐怕效果也不是很大，所以不得不想別的辦法。而就在此時，張德接到消息，臧霸已經拿下城陽郡，正朝樂安郡這邊趕過來。
張德立刻下令，命臧霸先不必趕往樂安郡，而是先行到臨淄，兵合一處，拿下臨淄。
第三日，臧霸率領大軍到了臨淄城。臧霸帶了兩萬五千名青州兵，加上張德原來兩萬士兵，除去守城和維持治安的兵力和張德進攻臨淄的戰損，張德還能夠抽出四萬大軍攻城。
臧霸來了後，張德立刻命人擊鼓升帳，臧霸和手下衆將也趕到了張德的中軍大帳。
張德見臧霸衆人來到了，客套了幾句，才問道：“各位，現在的情況，想必各位已經知道了，各位有何對策，說說吧！”
“大人，若是讓我帶兵強攻，給我三日時間，就能拿下內城！”臧霸出來說道。
“宣告，可是那樣我們損失太大了，哎！這些都是我青州子弟，我是在捨不得他們啊！”張德說道。
衆人這才明白，張德是不想損失太大，可是攻城略地哪有不損失的，所以，衆人你看看我，我看看你，沒有什麼辦法。
就在此時，臧霸身後傳來一個聲音：“主公，我有一個辦法，或許可以一試！”
…