馬超不聽馬岱勸阻，得了狄道之後，還要縱兵追擊李越，不想卻反被李越打了個伏擊，損失不小，回到狄道城時清點人馬，折損不下兩千。如此一來，手下九千兵馬就變成了七千。
本來是不費吹灰之力得到狄道城，結果因爲輕軍冒進，變成了損失兩千人馬纔得到狄道城。
這個損失可不算小，這歸到漢王麾下第一戰看來是無功可邀！
回到狄道城時，已是清晨，城中炊煙四起，馬岱正在準備早食。
看到城中景象，守城士兵正在給敗退回來的人分發食物，馬超由衷的感慨道：“不聽伯瞻之言，是我之錯！”
馬岱端來一碗熱粥對馬超說道：“大哥先吃些東西吧！”
馬超這才發覺腹中早已空空，奔殺了一夜，確實有些精疲力盡了。於是一衆兵馬便在狄道城暫時安下。
李越、顏俊合兵之後，就在陽窪山暫時歇腳，很快，宋建另一部將楊定也引着數千人馬趕來會合，三路兵馬會合一處，擁衆不下兩萬。
楊定從李越口中得知了狄道失陷詳情之後，對李越、顏俊說道：“此時馬超必人困馬乏，我軍何不趁機再攻狄道？”
楊定是何人也？此人原是董卓部下！當年與胡軫同爲涼州大人。後來董卓兵敗，楊定趁亂逃回了涼州，卻被馬騰趕走，這才投奔了枹罕宋建，成爲了宋建麾下三位大將之一。
楊定不同於李越、顏俊，李越、顏俊都是亂賊流寇出身，而楊定也算是正規軍出身，而且經歷十分豐富，連宋建時常問詢於他。
聽見楊定如此提議，李越一拍即合，當即說道：“楊將軍說的正是！我等正應趁此機會，反攻狄道！”
顏俊見二人都如此同意，自然也無二話，於是李越這邊只讓士卒休整了不到兩三個時辰，便又一路向狄道城奔殺而去！
馬超這邊正在睡夢之中，忽然聽得城外噪聲大作，慌忙起身，正撞上跑來稟報軍情的小校。
“是何聲音？”馬超急問道。
“敵軍又殺回來了！”小校慌張的稟報道。
馬超聞言大驚，當即往城門奔去，馬岱、董超已經守在城上。
馬超走到城樓，往下觀瞧，之間黑壓壓的一片，這可不是昨夜李越那般軍形！放眼望去，馬超便已估算，其中不下兩萬！顯然是李越又得了援軍。
“馬超匹夫！你且看看，我這裡有整整三萬大軍！今日便要破了城池，取你首級，以泄吾憤！”李越氣勢洶洶的對城上怒吼道。
這會兒李越確實有了底氣，馬超這邊顯然在情勢上處於弱勢。
然而馬超其實會被輕易嚇倒的人，當即抖擻精神，上前對城下李越大喝道：“李越鼠輩！你不敢與我單挑，便邀來一衆幫手，算什麼本事！你儘管再邀人來，想要攻破我狄道城，怕是你還沒有這個本事！”
“哦？是嗎？馬兒！你可還認得我？”楊定拽馬出陣對馬超一聲喝道。
馬超眯眼觀瞧，看着楊定覺得很眼熟，可一時卻也想不起到底是何人。
見馬超許久不回話，楊定有些尷尬，只好自報家門道：“吾乃董相國麾下大將楊定！當初投你父親被拒，如今你父親已死，某便只好找你報仇了！”
楊定自稱大將，其實在董卓麾下不過一無名小卒。
馬超聽到楊定這個名字，頓時想起來了，不禁大笑道：“原來是楊定啊！我說怎麼看你面熟，當初我父親看不上你，今日你又如何入得我眼中！也罷！爾等鼠輩有仇報仇，有冤報冤，儘管來吧！我馬超何懼！”
楊定出言挑釁，結果反而失了面子，這馬超根本就沒有將自己放在眼裡，這令楊定勃然大怒！
當即回到陣中，對李越、顏俊二人道：“此賊猖狂，今日便給他些教訓！”
於是三人當即各自領一部人馬分攻一門！
馬超這邊見對方分攻三面，於是也分守三門，馬超對上李越，馬岱對上楊定，董超對上顏俊。
一時間，整個狄道城之外，喊殺聲震耳欲聾，城上馬超兵馬嚴陣以待。
三面鼓聲響起，兩萬人馬便向城池殺去！雲梯架上，士卒如螞蟻一般攀援而上。
城上箭矢如飛，槍戟無情戳來，馬超奔走兩端，厲聲督戰，好不熱血！
這一戰從正午直殺到午後，眼見夕陽西垂，李越、楊定、顏俊三軍竟然始終沒有攻破狄道城池。
見馬超如此強硬，顏俊這邊率先鳴金收兵，李越、楊定也只好隨之鳴金收兵。
三路兵馬退到狄道城西的營盤山依山紮營，暫時駐下。
此一戰，馬超又損失將士數百，不過李越、楊定、顏俊那邊損失的更多。
雖然打退了敵軍，但狄道形勢不容樂觀，馬超於是遣將馳出狄道城，向漢王求援。
劉徵接到馬超“捷報”，清楚了狄道戰事經過之後，不禁搖頭道：“毛頭小子一個！勇則勇矣！小謀不斷，遠見不足，貪功冒進！”
賈詡在側，於是詢問道：“漢王打算如何迴應？”
自宋建起兵生事以來，劉徵早已經相關情報研究透徹，得知馬超被宋建三軍圍攻，不禁微微笑道：“大舅子既然已經像釘子一樣插在了狄道城，那就暫且讓其插着吧！傳我軍令！中軍營帳進駐鳥鼠同穴山！閻行、趙雲兩部兵馬亦向前推進三十里安營紮寨，但不得馳援狄道！”
鳥鼠同穴山，在渭源西南，其山南之水流入渭河，山北之水流入洮河，既是渭河正源，也是洮河支流上源。
《山海經》曰：“渭水出鳥鼠同穴山，東注河，入華陰北。”
《爾雅》亦有記載：“鳥鼠共爲雄雌，同穴而處，此山遂名曰鳥鼠，渭水出焉。”
上古之人不知異獸，取名鳥鼠，其實翻譯成現代話就是蝙蝠。說是鳥鼠同穴山，聽起來比較玄妙，其實就是蝙蝠山。
這鳥鼠同穴山地處洮河上游，而狄道正在洮河往下。劉徵將中軍營帳安扎於此，在敵軍看來自然是要集中在正面用兵。
然而賈詡反倒是覺得奇怪。
見賈詡一副疑惑不解的表情，劉徵不禁笑問道：“先生因何疑惑？”