曹操一聲令下，衆將莫敢不從，唯有丞相主薄司馬懿勸諫道：“魏王不可動怒，如今劉澤攜勝而來，三路大軍齊出，勢不可擋。》，劉澤遠道而來，自取漢中之後倉促進軍，所攜糧草必定有限，再加之蜀道艱難，糧草轉運困難，必求速戰，魏王若此時進軍，定然正中劉澤下懷。臣以爲我軍應固守要隘，堅壁清野，暫避其鋒芒。劉澤糧草不濟，必不能久持，待其糧盡退兵之時，魏王再行引軍徵進，必可大勝。”
可曹操報仇心切，根本就沒有聽得進司馬懿的勸諫，令曹洪領一軍駐防眉縣，防禦靖軍嚴顏部的進攻，令徐晃領一軍駐防陳倉，防禦靖軍黃忠部的進攻，自引大軍十五萬，令許褚爲前鋒，自渭南大營出發，向祁山開進。
大軍方出上邽，迎頭就撞上了靖軍先鋒管亥，許褚立即是引軍與之交戰，管亥不敵，倉皇敗退，一路遺下輜重器仗軍械無數，許褚殺得興起，一路追殺了三十里方歇。
次日再戰，又是管亥出馬，戰未三合，便行敗退下去。許褚心疑有詐，此次未曾追趕，未料到管亥竟破口大罵，把許褚的祖宗十八代都罵成了縮頭烏龜，許褚大怒，揮兵直追，剛追到一塊谷地，靖將方悅孟坦引兵殺出，將許褚困在了核心。許褚勇猛非凡，殺性大起，連斬數員靖將，但終究是雙拳難敵四手，眼看形勢芨芨可危。
就在此時，曹操派郭淮馬遵前來增援，殺散靖軍，解了許褚之圍。回營之後，許褚向曹操請罪。
曹操勃然大怒，道：“許褚。孤倚你爲重將，授你爲前鋒，你卻大失孤之所望，折兵損將，令我軍銳氣大挫，要你何用！來人。給我推出轅門斬首！”曹操自夏侯淵死後，脾氣暴躁，動不動就遷怒於人，今日許褚戰敗，令曹操大爲光火。
一聽曹操要殺許褚，衆將皆一齊求情，程昱道：“未戰而先斬大將，于軍不利，求魏王看在許將軍昔日之功上。暫恕其罪，令他將功贖罪。”
曹操這才作罷，悻悻然地道：“爲將者，固然勇之當先，但也要行之以智計，無智之將，不過是匹夫之勇罷了！今日且看衆人之面饒恕於你，明日再戰。若是再墮我軍威名，定斬不赦。”
許褚唯唯諾諾地應了。
曹操冷冷一笑道：“如此誘敵之計。稚若孩童，我看那劉澤也不過爾爾，傳令大軍，明日直抵祁山，與劉澤決一死戰。”
次日，曹操的大軍殺到了祁山下。許褚當前殺出，至山前叫陣。靖軍緊閉寨門，任憑曹兵百般辱罵，也拒不出營。許褚大怒，喝令曹兵大舉攻山。曹兵人多馬壯。漫山遍野地向着靖軍祁山大營發起總攻。
靖軍的祁山大營，依山險而建，本來就易守難攻，靖軍在寨前又築深壕高壘，廣佈拒馬鹿角，防禦工事十分嚴密。曹兵剛一攻到寨前，萬弩齊發，箭如雨下，滾木擂石，呼嘯而至，曹軍的第一波進攻就傷亡慘重。
許褚大怒，親自上陣，督導大軍進攻，怎奈靖軍祁山大營防守嚴密，曹兵連攻了一日，直到紅日西沉，也無法前進一步。
一連數日，祁山大營都穩如磐石，而損失慘重的曹軍卻是士氣低迷，讓擔任前鋒的許褚氣得抓狂，就連素來沉穩的曹操也坐不住了。
就在此時，傳來了趙雲率兵偷襲冀城，馬超率兵攻佔西城的消息，讓曹操不禁是大吃一驚，原來劉澤在祁山故佈疑陣，引蛇出洞，轉而派兵偷襲天水，天水乃是曹軍屯糧之所，一旦有失守，後果不堪設想，曹操自然分得清孰輕孰重，急忙率兵回師冀城，去解天水之圍。
卻說曹操急匆匆地回援冀城，剛走到射虎谷之時，突然間喊殺聲四起，原來正是徐榮奉命埋伏在此，單等曹操回軍之時，半路截殺。
曹操聽得徐榮的名號，不由地心底一寒，當年在函谷之時，曹操率兵西追董卓，就是中了徐榮的埋伏，都說人不可能兩次踏入同一條河流，可這倒黴事偏生讓曹操撞上了。徐榮最擅長的就是伏擊作戰，擅用地利，巧布奇兵，他設計的埋伏圈，就如同一張巨大的蜘蛛網，一旦網球住獵物，休想逃脫。
徐榮引軍四面殺出，將曹操團團困於谷中。靖軍萬箭齊發，曹兵死傷無數，潰敗如潮，自相踐踏，損失慘重。徐榮早就瞧着曹操了，曹操的那一身紅袍在黑灰之中分外顯得乍眼，徐榮大喝一聲：“曹賊休走！”縱馬便衝了上來，想要擒獲曹操。
曹操被困在谷中，叫天不靈叫地不應，不禁哀嘆道：“我命休矣！”
就在此時，東南方向谷口位置突然起了一陣騷亂，一彪人馬如潰堤之波，沖垮了靖軍的防禦陣線，向着曹操這邊衝來，爲首的正是虎癡許褚。原本許褚被曹操安排在後面斷後，以防備靖軍的追兵，曹操在射虎谷被圍之時，許褚得到了消息，奮不顧身地衝進了包圍圈，揮刀截住了徐榮，大喝道：“休傷我主！許褚在此！”
許褚與徐榮戰之一處，曹操這纔算僥倖逃脫，隨後郭淮馬遵來援，保着曹操出了射虎谷。剛射虎谷，趙雲又從西北殺來，馬超從西南殺來，三下夾攻，曹軍大敗，屍橫遍野，血流成河。曹操在衆將的護送之下，總算是逃回了冀城。許褚斷後，渾身浴血，還是死戰不退。
曹操大爲感慨，道：“那日若是殺了仲康，今日孤必死於徐榮之手。”遂喚許褚近前，厚賞其金銀，又加封他爲護衛將軍。
曹操又對司馬懿道：“孤不聽卿之言，險些命喪射虎谷。”
司馬懿道：“魏王身經百戰，只應痛惜妙才將軍之死，才方寸大亂，否則安能中劉澤之計。我軍雖敗，但未傷筋骨，魏王只需固守城池，堅壁清野，劉澤無糧，必定不久就會退兵。”
曹操從其言，傳令謹守隴西諸城，不與靖軍交戰。。。)