就在周瑜一愁莫展的時候，郯城方向又傳來消息，于禁聞車胄在睢陵敗亡，立刻率大軍從青州南下，集結徐州北部三郡的兵力，以泰山壓頂之勢向下邳迫來。
由於力量懸殊，徐盛和丁奉在良成呂縣阻擊于禁失敗，率部潰逃回下邳，而於禁的大軍則已經是逼近了下邳，在城北四十里處下寨。
徐盛和丁奉逃回吳營，周瑜怒道：“某命爾等阻敵十日，爲何三日便敗？”
二將愧不能言，周瑜怒氣未消，喝令將二人推出斬首，謀士龐統勸道：“都督息怒，于禁統帶十五萬衆，徐丁二位將軍只有兩萬人馬，如何能敵？在下認爲此非二位將軍之過，還請都督的手下留情。”
周瑜揮退徐盛丁奉，對龐統道：“如今我軍受阻於下邳城下，敵人援軍又至，奈之若何？”
龐統道：“下邳屢攻未克，我軍士氣低迷，更兼于禁兵多勢衆，都督不宜力敵，不如暫且退兵淮陰，再圖良策。”
周瑜眉頭緊皺，當前的形勢的確危急，吳軍兩面受敵，但凡有點軍事常識的人都不會認爲這兒會是一個好的作戰之地，周瑜當然也明白此時的處境了，但退兵就意味着失敗，就無疑是周瑜不可接受的，睢陵大勝剛剛豎立起的高大上的形象立馬就得坍塌，所以周瑜必須堅守在這兒，並取得一場大勝，這樣才能夠證明他的能力。才能讓某些人閉嘴。可關鍵的問題是如何來實現驚天的逆轉，想要絕地求生，絕不是件容易的事。
偷襲！周瑜靈光一現。對龐統道：“于禁遠來又兼兵多，必然防備鬆懈，我軍趁夜偷襲，士元以爲如何？”
龐統一臉愕然，心道周瑜是不是急昏了頭，搖頭道：“曹操諸將之中，以于禁最號毅重。擅長防守，治軍嚴整。豈可無備，都督若要偷襲，恐難建功。”
周瑜不以爲然地道：“智者千慮，必有一失。于禁此來，必然料定我不敢偷營劫寨，我反其道而行之，必可一舉而勝之。”遂不聽龐統之勸，調兵遣將，準備趁夜偷襲于禁大營。
龐統搖頭苦笑，周瑜瘋了，真是瘋了。
當天夜裡，周瑜親率大軍殺奔魏軍大營而去。一路上，馬摘鈴人銜枚，悄無聲息。大約三更天時分。東吳軍已接近了魏軍大營。但見魏軍營寨燈火通明，只有幾撥巡哨往來巡查，整個大營內悄無聲息。
周瑜一陣竊喜，暗道：“天助我也！”傳令吳兵一齊點火，殺入魏軍營寨之內。
事起倉促，那些魏軍巡兵驚惶失措。四散而逃，邊逃邊喊：“有敵襲！有敵襲！”
吳兵殺入大營。卻見營內依然靜悄悄一片，呂蒙淩統各自率軍殺入魏軍營帳內，卻發現營帳內空無一人，急報於周瑜。周瑜聞之，悚然一驚，暗道：“果然中計了！”下令吳兵急退。
就在此時，營外殺聲震天，無數魏兵從四面八方涌了過來，將周瑜的人馬團團困在核心，爲首一將，頂盔貫甲，手持長槍，赫然正是于禁。于禁斷喝道：“周大都督，你也太小覷於某了吧，使這等伎倆，也不怕污了你江東大都督的威名！”
周瑜如何敢答話，率部分路突圍，怎奈魏軍越聚越多，周瑜左衝右突，一直殺到五更左右，人困馬乏，也沒能殺出重圍。就在周瑜心生絕望之計，徐盛丁奉引軍殺到，衝破了魏軍的層層包圍，將周瑜救了出去。
周瑜好生慚愧，白日裡他還遷怒於徐丁，欲斬二人之首級，想不到今夜若非二人拼死相救，只怕自己已經命喪魏營了。
殺出重圍之後，周瑜會合了呂蒙、淩統各部，檢點兵馬，折損不少，周瑜黯然神傷，引軍望本營退去。剛走至半路，就遇到了倉皇而來的龐統，原來魏軍大營這邊激戰之時，于禁早已派出一路人馬，反襲了東吳大營。東吳大營本就留守兵力不多，龐統如何抵擋了氣勢兇猛的魏兵，方一交戰，便敗退了下來。
周瑜聞吳軍大營已失，面色慘白，汪得吐了一口鮮血，左右慌忙將他扶住。周瑜神色悽惶地對龐統道：“悔不該不聽士元勸解，方有今日之敗，天不佑我東吳，奈之若何？”
龐統聽魏軍殺聲又起，顯然是追兵已至，急忙道：“都督不必心憂，且暫退兵淮陰，再做計較。”
周瑜無奈也只得答應，集合殘兵敗旅，望淮陰退去。
于禁反劫營得手，自鳴得意，全然忘卻了窮寇莫追的苦訓，引魏軍窮追不捨，卻不知螳螂捕蟬，黃雀在後。
這一隻黃雀，不是別人，正是靖軍三野大都督張遼。
張遼在淮南集合起十萬大軍之後，並沒有急着去汝南與太史慈匯合，而是派使者支會周瑜，想同周瑜一起進軍，先解決徐州之敵。按劉澤的戰略要求，三野的主攻方向是淮北豫東和兗州，但做爲側翼的徐州如果沒有及時拿下來的話，三野北上，必定會暴露淮南的空虛，讓徐州之敵有可趁之機。
雖然此次進軍的意向，東吳的軍隊是負責向徐州進攻的，但張遼擔心東吳的軍隊根本不是魏軍的對手，所以纔會主動與周瑜取得聯繫。
但周瑜剛愎自用，斷然拒絕了張遼的建議，獨自引軍去攻徐州。張遼算定周瑜必敗於于禁之手，於是引軍暗伏于徐州以西，伺機而動。
果然周瑜偷營失敗，于禁得意忘形之下，全力追殺，這無疑給了張遼一個最佳的破敵機會。張遼當然不會放過這個稍縱即失的機會，盡起十萬大軍，從夏丘出發，攔腰將魏軍人馬截爲了兩斷。
于禁也是嚐到苦果，由於南下追擊周瑜，魏軍戰線拉得過長，一下子被靖軍衝爲了兩截，首尾不能相顧，再想收拾這個敗局，已經是無力迴天了。
靖軍的進攻相當的犀利，目標明確，動作迅捷，很快地就將睢水以南的魏軍分割包抄，逐一殲滅，魏軍幾乎是全無還手之力，損兵折將，一潰千里。
于禁抵擋不住靖軍的猛烈攻勢，只得率部向下邳方向突圍，經過一番拼死血戰，總算是殺出了一條血路，逃回了下邳城。
張遼清剿完睢水以南的魏軍，立即是揮師北進，將下邳城圍了個水泄不通。
對於于禁而言，這兩天的遭遇跌宕起伏，勝負只在須臾之間，剛剛擊破了周瑜，卻半路里殺出了個張遼，讓他一敗塗地。于禁跟隨曹操多年，也經歷過幾次與劉澤的交戰，在他的印象中，靖軍的戰鬥力非常的彪悍，今天他再一次地領略了，的確是歎爲觀止，同時更讓他產生了深深的畏懼和擔憂，靖軍大軍壓境，這下邳城能守得住嗎？
與于禁的憂心沖沖相比，下邳太守高堂隆倒是信心滿滿，道：“都督放心，下邳城固若金湯，張遼想拿下下邳，簡直就是白日作夢！”於是高堂隆請于禁在府署歇息，自己親自趕往西門督戰。
登上城樓，高堂隆向下張望，眼看着城外靖軍如蟻聚而至，層層疊疊，密密麻麻，旌旗如雲，撼山動嶽，守城的兵士都雙股發戰，面容呆滯，緊握着刀槍的雙手不住地在顫抖。高堂隆心知如果這種士氣狀態迎戰的話，只怕仗沒打，氣勢上就輸了幾分，撥劍在手，高聲疾呼道：“誓死守城，有敢言後退者，殺無赦！”
他的話音未落，就聽耳邊一聲“轟隆”的巨響，高堂隆眼前一黑，失去了知覺。()