李密前一刻正在考慮取勝之後，如何獎賞秦叔寶、羅士信，下一刻就發現風雲突變，形勢對瓦崗越加不利。縱然是他一向沉穩，也忍不住變了臉色。他極目遠眺，看見右翼一片混亂，張青特、孟讓、郝孝德的大旗紛紛向後撤退。
相對於後營的大火，李密其實更關心的是此刻的戰局，因爲他差一點就擒住了王世充，只要擒住了王世充，那麼一切就迎刃而解。可是，右翼的混亂像瘟疫一樣迅速蔓延開來，他們四處奔逃，打亂了瓦崗的部署，衝亂了中軍，衝亂了整個瓦崗的佈陣。
這時，李密已經能聽見隋軍的大喊聲，他豎起了耳朵，聽清楚了隋軍的聲音，頓時身子一晃，心中怒罵一聲，老子在這好好地，什麼時候被捉住了？
就在他一愣神的功夫，看到希望的王世充已經發動了最後的進攻，他親自率兵攻擊秦叔寶。由於瓦崗右翼的失敗，隋軍士氣高昂，王世充口中更是連呼：“永通！必勝！”
在這種局勢下，隋軍士兵前所未有的英勇，就連驍將秦叔寶都抵擋不住，羅士信也覺得隋軍的戰鬥力突然爆發，異常強大，一向以作戰瘋狂的他瞟了一眼四周，只見瓦崗軍已經呈現潰敗的局勢。
原本是右翼大亂，隨着他們的逃走，中軍也受到了感染，很快，又從中軍傳染到左翼，前一刻還是右翼撤退，現在的趨勢是全軍撤退了！而這一刻，來的太快太突然了些。裴仁基瞧了一眼，立刻下令三軍撤退，在這個時候，他絕對不會傻乎乎的去頂住氣勢正旺的隋軍。
瓦崗軍整個戰線後移，讓李密心中大驚，他立刻下令，要掌旗手傳達軍令，止住這股頹勢，然後反擊隋軍，可是大軍已經亂了，人人在狂奔，人人在逃跑，王伯當緊緊拉住了李密的手臂：“魏公，先走吧！留得青山在，不怕沒柴燒啊！”
李密咬了咬牙，想想也是，畢竟他的兵馬衆多，這一戰雖然有損失，但是回洛倉、洛口倉仍然在自己的手上，大軍仍然有數十萬！仍然有一戰之力！想到此，李密倉皇一轉身，朝着北方逃去。
李密一逃，原本還想奮戰的秦叔寶、羅士信只得選擇了撤退，瓦崗中軍大旗向北狂奔，剛走了幾步，掌旗手覺得是個累贅，太影響自己的速度了，於是扔掉了手中的大旗。
大旗嘩啦啦的倒下，瓦崗的主心骨彷彿被抽掉了一般，整個瓦崗都以爲李密被捉住了，單雄信也是如此認爲，當即率兵後退。此時，瓦崗已經兵敗，根本沒有人敢停下來，因爲一旦停下來，洶涌的人流就會毫不客氣的將他撞倒，然後踩成肉餅！
一些跑的慢的士兵就已經被自家兄弟踩成了肉餅，看着瓦崗如此狼狽，王世充哈哈大笑，誰能想得到，屢次敗在李密手上的他，這一次竟然將李密殺的像一隻喪家之犬？
隋軍依舊在追擊，這場戰鬥在王世充看來，已經勝負已分，只不過，他仍然不敢掉以輕心，畢竟瓦崗的士兵衆多，他必須要一鼓作氣，擊敗李密！
隋軍追殺出十多裡，到了曲折的洛水邊上，這才停留了下來，李密倉皇逃回了洛口倉，身邊只剩下了王伯當、秦叔寶、羅士信等將領，殘兵不足三萬。
李密剛剛坐下，就接到了更爲不好的消息，而這個消息，無疑是致命的。
在決定出兵消滅王世充的時候，李密讓心腹鄭珽鎮守偃師，偃師位於洛陽東偏北的方向，由於地處洛水北岸，交通便利，是洛陽重要的門戶，李密給了他兩萬人，這樣的兵力足以守住偃師。
可是，李密沒有想到，竟然因爲一件小事，使得偃師兵不血刃落入了王世充之手！
鄭珽手下有一個家將，長的高高大大，一表人才，不知道怎麼和鄭珽的七姨太張氏私通，兩人當真是你儂我儂，一不小心，張氏的肚子被搞大了。
鄭珽知道了這事情，立刻逼問出了原因，然後將家將給關押了起來。可是，鄭珽沒有想到最爲疼愛的七姨太竟然偷偷地將那名家將放了出來，這名家將有十幾名心腹兄弟，他們聯合起來，暗中獻出了偃師。
偃師的淪陷，這個打擊對於李密無疑是巨大的，由於裴仁基的家眷在偃師，也就意味着裴仁基的家眷落入了王世充之手。裴仁基帶着兒子，立刻選擇了投降，兩萬餘精銳復歸大隋，使得王世充的勢力頓時大漲。
接到消息的李密勃然大怒，他自問對裴仁基不薄，可是一旦失勢，此人就毫不猶豫選擇了投降，讓李密傷透了心。
大廳內，李密正在緊急商量對策，王伯當、秦叔寶等人圍成一圈，蔡建德也在一旁，手臂受了傷，一臉陰冷。在商量會議之前，蔡建德告訴李密，裴仁基暗中留下了死士，正是他們將段達引進大營，這才使得大營被燒！
由於老弱病殘大多被殺死，餘下的根本沒有機會見到李密，因此，李密對蔡建德的話深信不疑，而事實上，裴仁基在戰場上的出工不出力也證明了一些東西，所以李密理所當然的認爲是裴仁基出賣了他。
但在這個時候，李密已經管不上其他，他需要商量的是，如此應付這一危機？但是衆人還沒有說上幾句，就接到了消息，王世充馬不停蹄，已經率兵殺來！
抵達了洛水邊上，與此同時，單雄信尚有兩萬人左右，他也抵達了洛口倉城，這個消息讓李密精神略略一振，有了單雄信的兩萬人，還能一戰。
此時此刻，他需要的就是收聚人心。他讓單雄信留守在城外，與洛口倉城成掎角之勢，準備在這裡抗擊王世民。與此同時，他讓洛口倉城的守將邴元真派出斥候，刺探消息，絕對不能讓王世民渡過洛水。
李密的想法是好的，可是，他並不知道，正是這一舉動將他推向了懸崖！
邴元真本來是落魄的讀書人，他自認爲才高八斗，學富五車，可是卻只能在某縣城擔任小吏，讀過書的邴元真知道，像他這樣的小吏，幾乎是沒有向上攀爬的機會的。因此，他就拼了命的撈取錢財。人生在世，不是爲了權，就是爲了錢，邴元真如是想。
邴元真雖然做的謹慎，但天下沒有不透風的牆，他貪污的事情還是被人揭發了。爲了保住小命，他取出家中錢財，上下打點。性命保住了，但幾乎是一夜之間，他數年以來聚集起來的財富瞬間打了水漂，重新變成了一無所有的讀書人。
邴元真的心中不甘，同時也對官場極度失望，於是趁着亂世，投奔了瓦崗。那時候瓦崗草創，翟讓又是求賢若渴之人，對於這些讀書人非常歡迎，於是將邴元真奉爲上賓，對他極好。
邴元真久在官場，深諳馬屁之道，翟讓經常被他的話捧的飄飄欲仙，因此對他信任有加，逐漸將他引爲心腹，並委以重任。那個時候，邴元真躊躇滿志，只覺得前途光明，隨着翟讓老大，一定大有可爲。
可是他沒有想到，大好的前途，在李密來到瓦崗後戈然而止，人生軌跡發生了巨大的改變。
李密本身自負甚高，對於邴元真這種小吏自然是瞧不起的。因此，在瓦崗軍中，邴元真的地位扶搖直下，成爲一名可有可無的次要人物。多次的軍事會議，邴元真都沒有資格參加，讓邴元真心中憤然。可是那個時候，瓦崗的大權已經被李密所掌握了，翟讓也退居二線，邴元真縱然是心中憤然，又能如何？
李密殺掉了翟讓之後，爲了安撫軍心，特別是安撫瓦崗舊部衆將，李密對單雄信、徐世績等人委以重任，邴元真也被封爲長史。邴元真雖然做了長吏，可是他卻並不開心。
因爲他知道，這是李密拉攏人心的手段，等到因翟讓死去的後果減弱消除，自己還是如往昔一般，不受重用，甚至可能還會如翟讓一般的結局！
在官場混跡多年的邴元真知道其中原因，所以他使出渾身解數來討好李密，逐漸贏得了李密的信任。可是，邴元真的希望之火被一個叫做宇文溫的傢伙給澆滅了。
宇文溫是李密的心腹之一，他曾經勸慰李密，道：“元真爲人卑鄙貪婪，不將其除掉，一定會成爲禍患！”
雖然李密只是笑了笑，並沒有放在心上。可是事情不知道怎麼的傳到了邴元真的耳中，他感到了危險，翟讓被殺的一幕幕，又浮上心頭，他必須要爲自己打算。
如今李密大敗，正在洛口倉城休養，王世充的大軍已經抵達了南岸，此時正是擊敗李密的時候，邴元真想也不想，立刻派人送了一封書信，準備秘密接應王世充。
而這一切，李密並不知道，他依然對邴元真信任有加，並且讓他擔負起巡邏的重任。要他在洛水兩岸密切監視，一旦王世充開始渡洛水，就及時來報！
李密此時的愚蠢造成了他的失敗，他在牀榻上輾轉難眠，還在思考怎麼辦的李密，根本想不到接到邴元真消息的王世充已經準備渡河了。等到王世充帶着軍隊渡過了洛水，李密才匆匆得到消息，但這個時候，無疑太晚了！