曹操眼見時勢不妙，又想自軍軍士惡戰一日，皆筋疲力盡，哪裡是這些勇武如虎狼的江東軍之敵手。曹操當機立斷，揮劍喝令各軍兵馬撤退。曹操拔馬就撤，虎衛軍護着曹操望一路先是退走。曹操喝令一落，頓時曹兵立即慌亂撤退。周泰一時間壓力劇減，縱馬飆飛，猝然間迎頭一將攔路，乃曹軍部將慕容烈也，拍馬舞刀來迎周泰。周泰怒聲暴喝，氣勢暴漲，如一頭暴怒的猛虎，衝勢不停，直至慕容烈眼前，手起刀落，迅疾發亮的刀光一閃而過，頓時間慕容烈軀體詭異地分開兩截。竟是被周泰一刀便是劈死。周泰惡猛，四周曹兵嚇得抱頭鼠竄而逃。周泰直殺入重圍，救住魯肅。此時魯肅身邊只剩下十幾員將士守護，身上更是多有傷口，若是周泰來遲半步，只怕不是被曹兵擊斃，就是被曹兵擒過去了。
“子敬！！！主公何在！！？”
周泰厲聲而吼，急得如渾身火燒。魯肅臉色煞白，正欲張口，忽然一員曹將在不遠處發射一根冷箭。原來這曹將早前聽得曹操之令，守候在此。曹操有令，若是擒不住魯子敬，便放暗箭將他殺了。此時這員曹將見魯肅被周泰所救，時勢以極，暗裡拈弓上箭，便欲置魯肅於死地。
箭矢飆飛而射，周泰精神全在魯肅身上，只等着魯肅回答孫策的所在，哪裡留意到魯肅身後那根冷箭。至於魯肅，連連險境，已將他弄得精力耗竭，直到那根箭矢快要射來，仍未有察覺。
‘咻’的一聲。就在魯肅準備說出孫策的噩耗時，那根冷箭一把刺入了魯肅的體內。頓時將魯肅射倒馬下。
“子敬！！！！”
周泰虎目暴瞪，失聲驚呼。與此同時，那員放冷箭的曹將，早已喝令兵士齊齊圍殺，一隊曹兵圍擁過來，周泰猛地回過神來，怒火滔滔，奮勇而殺。不一時，周泰將撲來的那隊曹兵盡數殲滅，可魯肅僅剩的那十幾員從騎盡數壯烈犧牲。
周泰連忙令一部兵馬將魯肅護送回後軍，親自又率兵馬追殺過去。周泰一路飛馳，驀然間又一枝兵馬截住去路，爲首乃曹將焦炳。
周泰濃眉直豎，圓瞪虎目，厲聲喝問道。
“惡賊！！！我主何在！！！？”
焦炳冷然一笑，如實喝道。
“孫伯符不識好歹，犯我境土，已被我家大王射殺矣！！！”
周泰聽言，只覺渾身怒火剎時暴漲，驟馬一衝，玲瓏虎嘯大刀迅飛一砍，一道血液飛起，當面砍飛焦炳頭顱。周泰殺散餘兵，直至北山之下，正見淩統、丁奉兩人被一部曹軍死死圍住，兩人遍體鱗傷，眼見將要抵擋不住。
原來淩統、丁奉逃入泗水後，于禁迅速命兵士繞河岸而走，在對岸山林四處探尋，直到黑夜時，有一隊曹兵隊伍遭到淩統、丁奉襲擊，兩人奪了馬匹，正欲逃走，卻被于禁的大部人馬發覺，于禁立馬揮軍直趕，將兩人團團裹住。淩統、丁奉拼死突破，但體內精力早已耗盡，根本突破不得，原本以爲無路可逃，大難當頭。可就在千鈞一髮之際，周泰赫然殺至，給了淩統、丁奉一絲曙光。
周泰看得心驚膽跳，竭斯底裡大吼一聲，掄刀驟馬，殺入重圍，玲瓏虎嘯大刀揮動如同迅風暴雷，殺得曹兵節節暴退。于禁見周泰這般悍勇，看得心驚膽戰，不敢迎敵。周泰虎目赤紅，猛地盯住于禁。于禁連番惡戰，亦是強弩之末，哪敢與周泰對戰，連忙拔馬逃開。周泰引兵殺散曹兵，又是救下淩統、丁奉。周泰急拍馬趕去，疾聲厲色問道。
“公績、承淵！！！主公何在！！！？”
周泰喝聲剛響，淩統、丁奉二人瞪大着眼，正欲張口，但這緊繃的神經驀然一鬆，無盡的痛楚、劈落撲來，又痛又累，頓時將這兩個硬漢，痛昏過去。周泰大急，速又撥一隊兵馬護送二人去後軍。
從魯肅、淩統、丁奉等人的危境可見，在下邳的大軍必是遭遇大敗。若非周泰及時趕到，這三人必死無疑。周泰急得心如火焚，對孫策的處境更爲擔憂。猝然間又聞西邊傳來一陣廝殺聲，周泰臉色一變，速速引兵殺去。
趕到西處之時，正見自軍一隊兵馬被一大隊曹兵逼入一處絕壁，猛攻不停。周泰急投眼望去，隱隱看見陸遜的身影。周泰心中大喜，還以爲孫策亦在那裡，當下加鞭飛行，縱馬狂衝而去。一隊江東鐵騎遽然殺來，陳登臉色大變，連忙拔一部兵馬前去抵擋。只見周泰殺氣騰騰，渾身霸氣逼人，舞刀亂砍，殺入曹軍陣內，身後的江東鐵騎受周泰武勇奮發，擡槍一片，洶涌衝殺。不一時，陳登撥去攔阻周泰的兵馬，便被殺得潰敗而散。陳登急望向周泰，見他如同一尊嗜血惡靈，心裡一緊，忙喝令部衆撤開。
陸遜看得着實，立馬喝令部署發起反攻。兩隊江東兵馬前後夾擊，徐州兵馬被殺得兵敗如山倒，陳登趁亂逃脫而去。周泰快馬趕到陸遜面前，卻不見孫策的身影，恍然間，一絲極度不祥的預感在周泰心中涌起。
“伯言！！！主公到底人在何處！！！？”
陸遜一聽周泰問起，雙眸不覺水幕升起，眼內盡是滔天濃烈如炬的怒恨之色。
“主公中了曹老賊的奸計，被曹老賊射殺！！！”
陸遜那張英俊的面容扭曲起來，極其痛苦地道出。周泰一聽，只覺身體如遭雷轟，整個腦袋彷彿裂了開來，失聲喝道。
“不~~~！！！！！！”
卻說另一邊，周瑜揮兵長驅，江東大軍一路壓前，所到之處，無人敢阻。曹兵丟盔棄甲，只顧逃亡。忽然間，前面一陣喊殺聲傳來，韓當、徐盛兩人臉色一變，速速領兵趕去，正見是呂蒙的兵馬。
呂蒙正引兵逃亡，卻見前頭有人頭涌涌，加之夜色昏暗，不知有多少兵馬。呂蒙還以爲是曹軍大部人馬埋伏在此，嚇得拔馬就逃，卻聽得韓當、徐盛連聲喝起。呂蒙心裡一喜，正欲回話。
就在此時，夏侯淵揮兵追到其後軍。夏侯淵眼見呂蒙前面攔了一軍，正是心喜，以爲是自軍兵馬攔阻。
忽然間，只聽呂蒙忿聲一喝，其部署竟反衝過來。夏侯淵冷然一笑，尚以爲呂蒙要拼死一搏，朝自己這處突破，立馬喝令兵馬火速迎擊。少時，兩軍廝殺一起，韓當、徐盛引軍望兩翼衝來。
隨着韓當、徐盛的兵馬越來越近，夏侯淵方纔察覺到，那竟是江東的兵馬。夏侯淵嚇得臉色劇變，立馬喝令兵士退走。兩翼江東軍殺至，截殺住夏侯淵大部兵馬。夏侯淵顧不得指揮兵馬，急撥馬望一路逃去。呂蒙厲聲大喝，舞槍拍馬緊追在夏侯淵身後。韓當、徐盛左右策馬狂飆，衝殺過來。
三員江東猛將同時在後追殺，夏侯淵嚇得魂不附體，一路飛馳而逃。至於夏侯淵的部署，逃之不及的幾乎都被江東軍擒過去了。一時間局勢反轉，夏侯淵反被江東軍殺得狼狽不堪，慌亂逃亡。
幸好此時夜色昏暗，夏侯淵又逃得及時，在夜色的掩護之下，消失得無影無蹤。呂蒙、韓當、徐盛三人追殺一陣，仍不見夏侯淵的身影，猜得夏侯淵已經逃脫，便停止了追勢。
三人剛勒住馬匹，韓當正欲問孫策所在，就在此時，一身穿赤甲錦袍，手執寶劍，面容極其俊美的將領縱馬奔來。呂蒙定眼一望，與那人的目光對視之中，不知爲何，心中有一陣難以消止的忐忑。
此人正是統領江東兵馬的大都督，兼是孫策結拜義弟，被譽爲江東支柱的周郎，周公瑾！
“子明！！！主公何在！？可有大礙！？”
呂蒙心裡一震，正不知如何報喪，四周兵士個個不覺哭泣起來。周瑜一見呂蒙臉色，還有一衆兵士的反應，憑其超絕智慧豈會不知發生何事。
“我與伯符，誓同生死！！彼若有失，我豈能獨生耶！呂子明，主公到底若何，快快道來！！！”
但周瑜卻不欲拆穿，尚且給自己留存一絲希望，厲聲逼問呂蒙。呂蒙急下馬，哭拜於地，叩頭而報。
“曹老賊奸詐，以決斷泗水，逼主公不得不冒險而攻。哪知曹老賊早有預料，佈下天羅地網，重重埋伏！！主公爲孤注一擲，拼死一搏，欲於萬軍之內，擒曹老賊逼其爪牙就範。曹老賊極其陰險，早布有陷阱，主公雖有絕世悍勇，怎奈曹軍人多勢衆，雖擊殺數百名曹兵，弒殺曹洪、曹安民等將，更擊敗曹老賊麾下第一猛將夏侯元讓，但最終還是力戰而亡，被曹老賊一箭射殺！！！”
周瑜聽聞孫策遇害，眼睛竟流出兩行血淚，大叫一聲，墜落馬下，昏絕於地。衆將領急救，
各軍皆因孫策之死而亂。老將韓當死死忍住悲傷，即通令各部兵馬撤回紮寨。號令紛紛傳達，江東各部兵馬，據於下邳城東邊數十里外，草創一營，暫且屯兵在那。
至於曹操，逃回下邳城後，見周瑜率五萬大軍已至，想當下損兵折將，兵士勞累，不敢輕易迎擊，命令各部兵馬嚴密把守城池，欲想據城而抗周瑜的五萬大軍。
此時，曹操在下邳城內，僅剩下三萬餘兵馬，且麾下大將死的死，傷的傷。