曹操從七月上開始，再度攻擊徐州。他指揮軍隊先後拿下了琅琊，佔據了半個廣陵郡，把陶謙死死圍在郯城。陶謙堅守三個月之後，終於放棄了郯城，率軍南撤。曹操率軍追擊，在郯城附近擊敗了斷後阻擊的臧霸。
徐州的局勢越來越惡劣，臧霸有心無力，連戰連敗，一萬人馬幾乎喪失殆盡。
八月上，陶謙帶着殘兵敗將逃到廣陵郡的高郵城，曹操率大軍隨後追殺，徐州眼看就要成爲曹操的囊中之物了。
陶謙至此已經徹底絕望，他打算渡過長江，到揚州的丹陽郡避禍。
八月上，曾炩和河北大吏們聽說曹操即將佔據徐州全境，無不目瞪口呆。誰都沒想到，曹操的實力竟然如此強悍。
出兵兗州的呼聲陡然高漲。賈詡、荀攸、徐庶等人紛紛建議曾炩，立即整備軍馬糧草，趁着曹操兵馬勞頓之際，渡河南下，佔據中原。
曾炩毫不猶豫，立即下令呂布、關羽、顏良、高順、張郃、孫親、王當等北疆軍諸部將領，各自率軍於平原、東武陽、頓丘三地集結。命令冀州各郡太守在八月收割結束之後，向三地輸送糧草。
經過驃騎大將軍府的仔細籌劃，北疆軍將於九月上，南下中原作戰。
八月上，劉岱在兗州州郡大吏張邈、臧洪等人的擁戴下，再次自立爲兗州牧。
兗州各郡紛紛背叛曹操。到了八月下的時候，只有兗州濟陰郡的鄄城、範縣和東阿縣還在夏侯惇、程昱等人的手上控制着。
曹操接到夏侯惇的急報，氣得暴跳如雷。現在糧草供應已經完全斷絕，只能撤軍了。自己的稱霸大業在剛剛起步之際，突然遭此重擊，功虧一簣，這不禁讓曹操痛心疾首，對劉岱、張邈等人恨之入骨。
八月中，曹操留下李典、李整，于禁分兵駐守東海郡的郯城、下邳郡的下邳城和彭城國的彭城，命令毛玠、任峻在這三州之內籌措糧草，自己親率十五萬大軍殺向了兗州。
八月中，曹操率軍攻擊泰山郡，泰山各縣聞風而降。
新任兗州牧劉岱連影子都看不到，而曹操又發誓只要他們認錯則既往不咎，那誰還願意和這個殺人魔王作對？投降了吧。
八月中，曹操率軍攻擊東平國，夏侯淵率軍攻擊濟北國，曹仁率軍攻擊任城國。三郡諸縣紛紛獻城。
劉岱匆忙率軍迎戰，他帶着一萬大軍迎頭痛擊曹仁。曹仁只有五千人，實力不濟，連敗兩場，然後逃進了任城國的樊城，據城死守。
八月下，曹操和夏侯惇、程昱等會師於濟陰郡鄄城。
劉岱聞訊，命令山陽太守郭貢繼續圍攻樊城，自己帶着人馬殺向鄄城。
八月下，曹操和劉岱在鄄城大戰，劉岱敗走濮陽投奔了曾炩。
八月上，黃河沿岸爆發了蝗災。冀州南部郡縣，兗州北部郡縣，青州北部郡縣全部受災，田間作物被蝗蟲全部毀去。
驃騎大將軍曾炩無奈之下，只好再次推遲出兵時間，暫時先集中精力賑災救災。
九月初，曹操夜襲呂布的糧草輜重營，結果中計，被呂布圍攻。部將護住曹操，拼死殺出重圍。
九月中旬，濮陽城中的田氏世族使用反間計，把曹操的大軍誘進了濮陽城。呂布率領伏兵四面殺出，曹操大敗。
混戰中，呂布的部下侯成抓住了曹操。僥倖的是，侯成不認識曹操，而曹操渾身血跡，也看不出來是個軍官。於是侯成問道，曹操在哪？曹操說，騎黃馬逃走的那人就是曹操。侯成丟下曹操，率軍狂追而去，曹操因此得以逃出濮陽城。
九月下，曹操和呂布互相攻擊，雙方誓死相搏。
徐州牧陶謙在袁術、會稽太守王朗的幫助下，重整大軍，向東海、下邳、彭城三郡發起反攻，李典、李整和于禁兵少將寡，糧草不濟，連連敗退。
九月上，蝗災更加嚴重，幾乎席捲了整個兗州中北部郡縣，成批成批的饑民拋棄了家園，扶老攜幼，一路悲號着向黃河而去，向冀州而去。
河北此刻成了生存的希望之地。
曾炩仰天長嘆，宣佈放棄出兵，轉而全力賑濟和安置饑民。
曹操下令精簡軍隊，把老弱病殘趕出去了軍營，任其自生自滅。
十月上，陶謙、陳登、臧霸等人各率兵馬，成功收復徐州。
十月中，曹操撤兵譙縣。
十一月，徐州牧陶謙病重。
徐州上下憂心如焚，他們好不容易在天災和外力的幫助下打敗了曹操，收復了徐州。但是一旦陶謙死去，徐州局勢必將再次陷入危境。
由誰繼任徐州牧成爲關係徐州存亡的頭等大事。現在在徐州，有資格繼任徐州牧的大吏只有兩人，一個是廣陵郡太守趙昱，一個是彭城國相糜竺。
十二月，陶謙病進，糜竺繼任徐州牧。
大漢國興平二年（公元195年）正月。
正月下，新任徐州牧糜竺派人送來書信，把近期徐州發生的情況一一具實相告。表示自己絕對尊奉當今天子，遵從朝廷的一切指令，懇求驃騎大將軍爲其上表求旨，並希望驃騎大將軍出兵兗州，幫助自己擊殺曹操，爲死去的陶謙和數十萬徐州無辜百姓報仇雪恨。
曾炩召集北疆大吏議事，商討出兵兗州之策。
“流民的賑濟情況如何？到目前爲止，可有人凍死餓死？”曾炩最關心的還是流民，他希望大軍在渡河南下之前，能夠妥善安置逃亡到河北的流民。
“諸府正在開倉放糧，全力賑濟流民，所以目前我們還沒有接到流民大批凍死餓死的稟報。”李瑋說道，“開春後，我們打算徵調百萬流民，開挖溝渠，把橫貫冀州的清河、漳水、滹沱河和泒水河等數條河流互相連通。”荀彧說道。
曾炩笑道：“這件事情有文若負責，我很放心。現在我們商量一下南下的策略吧，糜竺已經等不及了。”
張昭站起身來，說道：“主公，今年不是出兵的最佳時機。去年，兗州、青州等地爆發了大面積的蝗災，我們的冀州也因此蒙受了巨大的損失。特別是南方三州的災民蜂擁而來，這給我們的糧食供給造成了很大的壓力……”
曾炩說道：“子布，你說的這些，我都知道。但是你只看見了其中的不利之處，卻沒有看見其中的有利之處。不錯，我們在去年的大蝗災裡面是蒙受了很大的損失。但是你要知道，承受最大損失的缺少曹操。”
的確，去年，曹操成爲了最大的倒黴蛋。本來，他在徐州取得了很大的戰果。但是他在徐州的暴行卻是給他造成了極大的災難。
年初，他佔領荊州的南陽郡和豫州的汝南郡，實力空前膨脹，兵力甚至擴充到了五十萬，將陶謙和袁術壓制的喘不過起來，儼然有隨時滅掉二人的架勢。
但是，他在徐州的屠城暴行，激怒了天下所有的人。這直接導致了劉岱和張邈在兗州的背叛。這一背叛，就帶走了他麾下的十五萬大軍。
後來，他率軍回師兗州，和劉岱、張邈大戰。雖然打敗了劉岱和張邈，但是後方空虛的他被陶謙、袁術等人偷襲，丟掉了整個即將到手的徐州。
更大的我災難隨之而來，曹操追殺劉岱和張邈追殺的太過興奮，居然沒發現他們已經退到了曾炩麾下的東郡。結果，他迎面碰上了剛剛到達東郡的呂布等北疆將領的大軍。兩場大戰，他都慘敗，十五萬大軍灰飛煙滅，甚至他自己也險些成爲俘虜，只是侯成不認識他，才讓他趁機逃脫。但是這樣的結果，卻是讓他丟盡了臉面。
連番大戰和事故，使得他的兵力急劇下降到只有二十萬左右。
但是，這些都不是致命一擊。真正的致命一擊是那橫掃數州之地的大蝗災。在八月爆發的蝗災，最初並沒有引起曹操的重視。蝗災每年都在發生，他已經習以爲常。所以，他只是下達了讓各郡縣官員加以注意後就再沒有了行動，而是自己率領大軍，繼續和北疆對峙。
但是，蝗災的發展卻是超乎了他的預料，在一個月內，蝗蟲掃過了他佔領的所有地方：兗州、豫州、徐州、荊州，沒有任何一地逃出蝗災的肆虐。四州之地，受蝗災影響最嚴重的兗州，糧食減產達到恐怖的九成，相當於是絕收了。情況最好的荊州南陽郡，也是達到了四成減產。最終算起來，他的治下，糧食減產達到了六成。這還僅僅是蝗災造成的。再加上這一年多來，他治下的地盤一直是戰爭不斷，而五十萬大軍的消耗更是驚人。這使得他的大軍的軍糧出現了極大的危機。甚至到了供應不上軍糧的地步。
糧食是軍隊之本，沒有了糧食，軍隊絕對會崩潰。
無奈之下，他只得下令精簡軍隊，將老弱病殘都遣散，只留下十萬精銳。
雖然大幅度的削減了軍隊數量，但是他的軍糧供應仍然存在很大問題。因爲兗州有一半的地方落入了曾炩麾下大將呂布的手中，而徐州則是在隨後被陶謙收復。
曹操的實力，在幾個月之內由極盛轉入了極衰，甚至到了生死存亡的邊上。