曹仁與李通再圍竟陵，潘璋以堅牆爲依託，頑強死守，多次擊退曹軍，又遣人至夏口，請周瑜派遣援軍。
曹仁一見在竟陵城下討不了好。便與李通商議：“竟陵城堅不能撥，文達且留軍於此，我自引軍擊竟陵之援。”
李通應命。繼續指揮部隊攻打竟陵。曹仁卻趁夜引了本部，悄悄離開了大營。這一切，城中的潘璋並不知道。城外營寨連綿，旗幟遮天，曹仁走了，他如何得知？
卻說徐盛在途中擊破曹軍，心中大定，暗道應該不會再有追兵來了。於是便往竟陵方向一路疾行。看看還有二日行程，便可至竟陵了。徐盛心情也舒緩下來，有潘璋在，他並不相信竟陵會立馬陷落，但若自己不回來，那可就說不準了。
正行間，徐盛心裡卻忽然感到一陣不適。這是大將的本能之一，有時候氣機外放，六感特別敏銳下，就會察覺到一些對自己不利的東西。
徐盛心中一凜，還沒反應過來，忽然，金鼓聲大作，曹軍齊齊涌了出來，當先一員大將，被層層護衛，身後一杆大旗，上面飄揚着斗大的曹字。來者正是曹仁。
徐盛見狀，忙咄的一聲，掉轉馬頭，傳令道：“撤！”
徐盛率了兵馬，便欲退往華容。方行數裡，忽然前方又是號角長鳴，一支曹軍又殺將出來。這下徐盛明白，曹軍這是把自己前後路都給堵了，要把自己給包圓了啊。
徐盛怒極而笑，想吞了己軍，那就得看你有沒有這副好牙口了。心知不能善了，徐盛便絕了逃跑之心。傳令三軍，紮營設寨，欲與曹軍死戰。
他也是被逼的，前後路被堵了，就算華容與竟陵方面知道了，也沒能力再派軍來救他。看來，曹軍這是算好了啊。
曹仁心中也是充滿了鬥志，擊破了這支軍，到時揚州軍在竟陵一帶的軍事力量，將會得到巨大的削弱。而華容與竟陵兩城，自己志在必得。
戰爭開始了。
陣地前，揚州軍挖出了一排排深淺不一的陷馬坑，又把削尖了的樹木交叉捆在一起，立爲鹿角砦。營寨中，巨木被埋入土地中，各處望樓，箭塔，也已經開始搭建。
當然，曹仁自然不會坐等徐盛在他眼皮子底下大興土木搞營建。兩家的弓箭兵正在對射，而騎兵，也在各自試探、接觸。
而曹軍中，發石機也正在組裝，準備開始試射。不一會，發石機準備好了，然後就在曹軍的歡呼聲中，被曹軍擁簇着推了出來。
在高高的望樓上看到發石機後，徐盛頓時就面如土色。曹軍以逸待勞來伏擊自己，卻沒有想到，連這樣的重型武器也準備好了。
曹仁用兵，向來謹慎，獅子搏兔，亦用全力。所以這次看着時間還充足，索性就從竟陵城下，把發石機也給運了過來。他就不信了，徐盛一心要急救竟陵，他軍中還會帶着這種累贅。
曹仁沒猜錯，徐盛想着趕緊回竟陵城防守，所以很多輜重他都沒有帶，而是輕裝上陣急行軍。而與蔡瑁一戰，又耗去了不少的物資。現在曹仁把發石機給拖了出來，給徐盛的壓力，可想而知。
發石機被推到了陣前，一夥軍卒幾番搗鼓，然後在兩邊心情各異的眼光中，開始發射了，一塊巨石被放入筐內，然後彈射而出。在無數人的眼光中，慢悠悠的飛上天空，然後嗚的一聲，沉重的砸在了揚州軍的陣前，把地面砸了一個巨坑，泥土四濺中，它又往前翻滾了十餘步，然後就一動不動了。
曹軍中一陣嘆息，感慨爲什麼沒有砸中揚州軍。徐盛所部，從上至下，卻是一陣沉默。這麼大的石塊，砸到頭上，豈不是就成了肉泥？這一次不中，下一次呢？
果然，在萬衆矚目中，下一塊巨石，比上一塊，更近更準了。連發三彈後，揚州軍的士氣，已經低落得不能再低落了。
徐盛見狀，便從高樓下來，撥劍立於最前，大聲道：“我便於此，與諸君一道並肩殺敵，諸君有何懼哉？”
衆將士見狀，被徐盛豪氣所感染，於是紛紛舉兵大叫：“願隨將軍死戰！”剛纔的懼怕，卻是被興奮所取代了。
曹仁遠遠望見，道：“此將我當生獲之。”
於是遂令三軍發動攻擊。
在有備而來的曹軍面前，徐盛便縱有千般手段，卻也無法施展。他的人沒有曹仁的多，他的軍中箭矢、馬匹也沒有曹軍的多。勇氣和意志力，確實是制勝的法寶。但那也得分人和環境。而很明顯，在這裡，勇氣和意志力，沒什麼卵用。
揚州軍被曹軍壓着打，很快就丟失了第一道防線。全軍進行收縮。徐盛一臉鐵青，他也毫無辦法。
前線，兩軍正在交戰，突然之間，從天而降一塊大石，砸到自己的陣中，這對士兵們的心理來說，那簡直就是致命打擊。
求生，是人類的本能。哪怕你正操刀和敵人搏殺，當天空中的威脅臨近時，你也會本能的做出肢體反應來。而這種後果就是，揚州軍聽到天空中的呼嘯聲，便自發的散開。散開後，曹軍就會往前穿插、壓迫。
就連徐盛自己，也不得不在親衛的護衛下，後退了回來。這仗，還怎麼打？
沉吟半晌，徐盛作出了一個艱難的決定：“突圍！”
曹軍有發石機這個大殺器在，與曹軍在這裡硬耗不是辦法。更何況，徐盛軍中，軍糧也不多了。再耗下去，就是曹仁不進攻，他們也要斷糧了。
下達命令之後，徐盛就開始看地圖了。他得尋條相對安全的路徑出來，以保證自己能夠脫身。
這時，副將走了過來，向徐盛一拱手道：“將軍，我願留此斷後，以阻曹軍。將軍可速退之。”
徐盛不悅道：“要走便一起走，何來此言？”
副將垂首對道：“若無人斷後，大軍如何得脫？莫如斷尾以求生。”
徐盛聞言，心中也是唏噓。其實他並不是沒想過留人斷後，但轉念一想，留得人少了，沒用，留得人多了，那還不如不留呢。損失這麼多人，他還有什麼顏面見周瑜、見孫策？
見徐盛仍在沉吟，副將道：“將軍早作決斷，來日方長，何不留有用之軀，以圖他日？”
徐盛聽了，便道：“也罷，便留你部在此，阻斷曹軍。”