張飛收攏部曲，正欲來見劉備，忽然取慮城外殺聲大作。原來陳蘭在城頭，看見己軍已佔上風，不由大喜，正想着在擊破張飛後，自己與城外的軍隊一起合擊仍在攻城的這一部漢軍，將他們全部留在取慮城下。誰曾想忽聞一聲鼓響，漢軍竟然又出現一支援軍。看這旗號，分明是劉備親自來了。
陳蘭大驚，知道副將不是劉備敵手，更何況劉備出現的時機，掐得正好。於是連忙飛奔下城，披掛整齊，便欲去救副將。
結果點齊人馬剛出城門，卻被葉蛟給死死纏住了。葉蛟能力一般，但卻是老行伍，久在軍中的他自然知道只要纏住陳蘭，主公那邊擊破敵軍後必定來援。
陳蘭大怒，遂率軍與葉蛟戰，葉蛟人少，又要攻城又要敵住陳蘭，哪裡是陳蘭的敵手，被陳蘭打得節節敗退。
正要抵擋不住時，張飛及時趕到了。張飛與敵將大戰一場，自家甲士死傷頗多，結果劉備援軍一到，那敵將狡詐如狐，竟然提前一溜煙率了部分騎兵逃之夭夭了。張飛追之不及，回頭又見到陳蘭出城，率軍攻打自己的副將葉蛟。張飛不由大怒。
陳蘭見張飛一身血污，雙眉倒豎，環眼圓睜，一路哇呀呀呀的張牙舞爪而來。不由大驚，便欲撥馬而走，張飛迎頭趕上，只一合，陳蘭便虎口崩裂，鮮血淋漓。兩馬錯鞍，張飛掉轉馬頭，鋼矛夾着風聲，立劈而下，陳蘭奮起餘勇，雙手持刀往上一磕，一股大力傳來，陳蘭胸口一蕩，大叫一聲，一口鮮血吐了出來。手中寶刀再也把握不住，脫手而出，飛得老遠。
陳蘭雙手抱住馬頸，掉頭便欲入城，張飛哪裡肯放，縱馬疾追。陳蘭的親兵不要命的停了下來，刀槍劍戟，閉着眼睛直往張飛跟前亂戳。張飛蛇矛一蕩，砸飛這些兵器，然後一個一個把這些親兵捅於地上。張飛甩開陳蘭親軍，縱馬加鞭，直取陳蘭。
張飛之父張寬夫，與蘇雙等鉅商爲友，自然是不會缺少良駒。張飛所馭，便是大宛名馬綠螭騘。奔跑起來，疾如閃電。數個呼吸間，便堪堪追至陳蘭身後，鋼矛一掃，陳蘭一聲慘叫，跌落在地。張飛今日攻城，吃了個不小的虧，心中怒火滔天，也不等陳蘭廢話，縱馬而過時，寒芒一點，陳蘭慘叫一聲，喉嚨便被刺了個窟窿，血流如注不得活了。
陳蘭既死，其軍四散入城，而後閉城堅守。
今日大戰連連，甚是疲憊，張飛便也收了兵，命葉蛟率人打掃戰場，救治傷兵。而後來見劉備。劉備問張飛今日之戰損。張飛對道：“攻城損失五百餘，與敵軍連戰兩場，損失有八百之衆。”
這損失的，可都是青州精銳，劉備也感到心痛。沉默了一會，對張飛道：“小小取慮，敵軍怕不下有萬餘之衆。不過益德陣斬陳蘭，城外賊兵又一戰而沒。想來攻拔取慮，指日可待。”於是便命犒賞三軍。
此時取慮城中已經亂作一團。主將陳蘭戰死，副將逃得毫無影蹤。城外又有劉備大軍。城中此時雖然仍有數千之衆，卻羣龍無首，軍無戰心。
幾個校尉吵鬧了一晚上，最後還是一個校尉的話打動了諸人之心：“諸位，別的且不說，我等是要死還是要活？要死，就堅守城池，和劉備死戰到底。或許在城破之前下邳會有援軍來呢？要活，就趁早降了。劉備的名聲想來你們也都聽說過。我們獻城，想來他也不會爲難我們。到時還想吃這碗飯，就在劉備麾下效力。要是想不幹了，那就趁這機會自回家去。”
諸人心思各異，不過，在直面生死的這一刻，不管是袁術死忠也好，是欲盡職責也好，通通都動搖了。再頑抗下去，真的是必死無疑。漢軍的聲勢，今天他們也都看到了。真的不是自己這種雜牌軍可以比擬的。那麼，便早做打算吧。畢竟這亂世，活命纔是最重要的。
第二日一早，漢軍方埋鍋造飯畢，城中便有人來聯絡，欲舉城而降。劉備便讓傳進來。取慮城派來的是個小校，見了劉備一拜，便道：“使君名震海內，我等不敢相抗，故欲獻城以活命。只是有些許爲難之處，還望使君恩准。”
Wωω⊙тt kдn⊙￠Ο
劉備一聽便知道這是要談條件了，也罷，於是便道：“且與我道來。”
那小校道：“我等願降，只是軍中有將士意欲歸田，還望使君放其歸去不要爲難。”
什麼歸田，無非是不願爲我效力罷了。不過，我這也不是什麼人都收的。劉備笑道：“無妨，合則來，不合則去。我軍中來去自由。”
那小校面色一喜，又道：“歸使君麾下之將士，還望使君待如青州軍。”
劉備道：“我青州上下三軍，素來一視同仁。之前各爲其主，之後同爲漢軍。自然不會爲難他等。汝自可放心。”
那小校得了劉備保證，歡天喜地的回去了。張飛在旁邊聽了，一頭霧水，這就完啦。這種條件還需要鄭重其事的來談麼？
等到了進城，張飛才知道，這羣王八蛋爲什麼要劉備保證不爲難那些解甲歸田的人了。這些人不願事劉備，於是在城中大肆搜刮，帶着親兵押着一車車的財物堂而皇之的出城去了。張飛大怒，這些本來可都是屬於他們青州的戰利品。
於是張飛對劉備道：“主公，要不要搶回來？”
又眼珠一轉，道：“不如讓叔至率軍，詐爲盜匪，前往搶之。”陳到獻策讓劉備按兵不動，等張飛與敵軍短兵相接時纔出手相援。敵軍因此而大敗，張飛聽了雖然也很贊同，但陳到一句話卻讓自己精卒損失數百，張飛心裡到現在還是頗爲鬱悶。於是就把歪主意打到陳到身上。
陳到在一旁聽了，嘴角直抽，張將軍你要不要這麼腹黑，竟然讓我去幹髒活。
劉備在一旁聽了，又是好笑又是好氣，這事能幹嗎？只要不是個傻子，就知道肯定是他劉備派人乾的。還想讓陳到去？於是一擺手道：“此事休得再提，既已許諾，便放其歸。否則，先縱後擒，背信棄義，徒爲天下人笑耳！”
劉備又想，人家既然敢大搖大擺的出城，府庫文冊只怕也是給你做得天衣無縫了。現在要緊的不是這些蠅頭小利，而是進城安撫人心。不然剛得取慮就追繳財物，降軍只怕就要兵變。
進了城，張榜安民，又出面安撫降卒。告訴大家願意繼續從軍的可以登記，不願意的也可以自行離去。本來很多人聽聞劉備軍中軍紀森嚴，心中頗有懼意。便欲打算不幹了，收拾這些年積蓄下的財物離開。後來一打聽青州軍的軍餉，頓時眼睛就紅了，紛紛嚷着要繼續爲劉使君效力。
不過，想進青州軍，對於這些降卒來說，那可不是件容易的事。